證券代碼：000878 證券簡稱：云南銅業(17.42,-0.74,-4.07%) 公告編號：2007－02
云南銅業股份有限公司非公開發行股票發行情況報告暨上市公告書
本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
特別提示
1、本次非公開發行股票的新增股份45，800萬股于2007年3月5日上市。本次新增股份限售期限與流通時間如下：
云南銅業（集團）有限公司售期限36個月，可上市流通日為2010年3月5日。
富邦資產管理有限公司限售期限15個月，可上市流通日為2008年6月5日。
其他發行對象限售期限12個月，可上市流通日為2008年3月5日。
2、根據《深圳證券交易所交易規則》第3.3.14 條規定，本公司股票在2007 年3月5日不設漲跌停板限制。
3、本次盈利預測預計的本公司2007年盈利能力假設前提是本次發行于2007年1月1日完成，由于本次發行的實施時間于2007年2月完成，滯后于假設完成日，這將使得本次發行對本公司的盈利貢獻期間減少，預測的凈利潤也會相應減少。根據經亞太中匯審閱的盈利預測補充說明，本公司2007年凈利潤將比盈利預測預計的凈利潤減少-16，091.98萬元。
第一節 本次發售概況
一、本次發售履行的相關程序
本公司本次發行的內部決策過程與監管部門批準過程如下：
2006年6月7日，本公司第三屆董事會第十四次會議審議通過了與本次發行有關的議案。
2006年8月22日，根據資產評估初步結果及技改項目實際備案情況，本公司第三屆董事會第十六次會議對涉及募集資金投資項目金額的相關議案進行了修正與補充。
2006年10月26日，本公司2006年度第一次臨時股東大會審議通過了與本次發行有關的議案。
2007年2月2日，中國證監會以證監發行字[2007]31號文核準了本次發行。
2007年2月16日，云南亞太中匯會計師事務所有限公司對本次發行的資金到位情況進行了審驗，并出具了亞太驗字(2007)B-D-0010號《驗資報告》。
二、本次發售的基本情況
1、證券類型：境內上市人民幣普通股（A股）
2、證券面值：人民幣1.00元
3、發行股數：45，800萬股
4、發行價格：人民幣9.50元/股
經本公司第三屆董事會第十四次會議和2006年第一次臨時股東大會決議通過，本次發行的發行價格為不低于本公司董事會決議公告前二十個交易日本公司股票均價，即下限價格為8.98元/股。經詢價后與承銷商協商一致，本公司本次發行價格確定為9.50元/股，相當于董事會決議公告前二十個交易日本公司股票均價的105.79%，相當于本發行情況報告書公告日前二十個交易日本公司股票均價15.21元/股的62.46%，相當于本發行情況報告書公告日前一交易日本公司股票收盤價17.42元/股的54.54%。
5、發行方式：非公開發行
6、承銷方式：代銷
7、募集資金量：本次發行募集資金總額為435，100萬元，扣除發行費用3，876萬元，募集資金凈額為431，224萬元。
8、發行費用構成：保薦及承銷費2，860萬元、審計評估費876萬元、律師費140萬元。
三、本次發行對象的情況
（一）本次發行對象及其認購數量
（二）發行對象的基本情況
1、云南銅業（集團）有限公司
企業性質：有限責任公司（國有獨資）
注冊地址：昆明市人民東路73號
注冊資本：10億元人民幣
法定代表人：鄒韶祿
經營范圍：有色金屬、貴金屬的生產、銷售、加工及開發；高科技產品；有色金屬、貴金屬的地質勘察、設計、施工、科研；機械動力設備的制作、銷售；化工產品生產、加工、銷售；建筑安裝工程施工（以上經營范圍中涉及許可證的按成員單位的資質證開展業務）。本企業自產的有色金屬及其礦產品、制成品、化工產品、大理石制品，本企業自產產品及相關技術的出口業務；經營企業生產、科研所需的原輔料、機械設備、儀器儀表、零配件及相關技術的進口業務。經營企業的進料加工“三來一補”業務。境外期貨業務（憑許可證開展經營）。
2、中國建銀投資證券有限責任公司
企業性質：有限責任公司（國有獨資）
注冊地址：深圳市福田區益田路與福華三路交界處深圳國際商會中心48、49、50層
注冊資本：15億元人民幣
法定代表人：楊小陽
經營范圍：（一）證券（含境內上市外資股）的代理買賣；（二）代理證券的還本付息、分紅派息；（三）證券的代保管、簽證；（四）代理登記開戶；（五）證券的自營買賣；（六）證券（含境內上市外資股）的承銷（含主承銷）和上市推薦；（七）客戶資產管理；（八）證券投資咨詢（含財務顧問）；（九）國家證券監督管理機構批準的其他業務。
3、中國人壽(34,-1.87,-5.21%)資產管理有限公司
企業性質：有限責任公司
注冊地址：北京市西城區金融大街33號通泰大廈A座9層
注冊資本：8億元人民幣
法定代表人：繆建民
經營范圍：管理運用人民幣和外幣自有資金及保險資金；受托或委托人民幣和外幣保險資金管理業務；與以上業務相關的咨詢業務。
4、博時基金管理有限公司
企業性質：有限責任公司
注冊地址：深圳市福田區深南大道7088號招商銀行(15.58,-0.51,-3.17%)大廈29層
注冊資本：1億元人民幣
法定代表人：吳雄偉
經營范圍：發起設立基金；基金管理。
5、廣東寶麗華新能源股份有限公司
企業性質：股份有限公司（上市）
注冊地址：廣東省梅縣華僑城香港花園香港大道寶麗華綜合大樓
注冊資本：37，036.50萬元人民幣
法定代表人：寧遠喜
經營范圍：潔凈煤燃燒技術發電和可再生能源發電，新能源電力生產、銷售、開發（憑資質證書經營），新能源電力生產技術咨詢、服務。房屋建筑、公路、橋梁、市政等基礎設施工程的設計、承攬與施工（憑資質證書經營），房地產開發經營（憑有效的資質證書經營），投資高新技術產業。
6、中國長江電力(11.44,-0.63,-5.22%)股份有限公司
企業性質：股份有限公司（上市）
注冊地址：北京市西城區金融大街19號富凱大廈B座
注冊資本：818，673.76萬元人民幣
法定代表人：李永安
經營范圍：電力生產、經營和投資，電力生產技術咨詢；水電工程檢修維護。
7、蘇州工業園區資產管理有限公司
企業性質：有限責任公司
注冊地址：蘇州工業園區金雞湖路88號蘇信大廈8F
注冊資本：1，500萬元人民幣
法定代表人：管震華
經營范圍：企業理財咨詢、企業重組策劃、財經投資咨詢、經濟信息咨詢及中介服務、實業投資、國內貿易（需國家專項審批的取得許可證后方可經營）。
8、南方基金管理有限公司
企業性質：有限責任公司
注冊地址：深圳市福田區深南大道4009號投資大廈七層
注冊資本：10，000萬元人民幣
法定代表人：吳萬善
經營范圍：從事證券投資基金管理業務；發起設立證券投資基金。
9、富邦資產管理有限公司
企業性質：有限責任公司
注冊地址：北京市朝陽區北辰東路8號匯園公寓L座401
注冊資本：20，000萬元人民幣
法定代表人：鄭海若
經營范圍：企業資產管理；技術開發、技術咨詢技術轉讓、技術培訓、技術服務；信息咨詢（中介除外）；勞務服務；銷售機械電器設備、通訊設備（無線電發射設備除外）、電子計算機軟硬件及外部設備、五金交電化工、百貨、針紡織品、建筑材料。
10、云南昌立明經貿有限公司
企業性質：有限責任公司
注冊地址：昆明市經濟開發區經開路3號昆明科技創新園A47
注冊資本：1，000萬元人民幣
法定代表人：李紅媛
經營范圍：國內貿易、物資供銷（經營范圍中涉及專項審批的按許可證經營）。
?。ㄈ┌l行對象與本公司的關聯關系
截止2007年2月5日，發行對象與本公司的關聯關系如下：
（四）發行對象與本公司最近一年交易情況及未來交易安排
1、云南銅業（集團）有限公司
?。?）最近一年的重大交易情況
2005年，本公司與云銅集團發生的重大交易包括采購原料、銷售貨物、承擔貼現利息等，具體金額如下表：
?。?）未來的交易情況
受制于本公司1997年改制上市時發行額度的限制，云銅集團下屬礦山企業和部分配套綜合服務業務未能進入本公司，致使本公司成為一個以冶煉為主的銅生產企業，因此，本公司與云銅集團之間不可避免在原材料采購、綜合服務等方面存在關聯交易。同時，本公司主要原料的進口、主要產品的出口一直由云銅集團及其下屬的進出口公司進行或代理進行，因此，在進出口業務方面也存在關聯交易。此外，云銅集團已經出具書面承諾，力爭在未來兩年之內逐步將所擁有的全部相關銅礦山資產及其股權以適當的方式全部投入本公司。
本次發行完成后，云銅集團將部分礦產資源注入本公司，因此在銅原料采購方面的交易將會下降。但隨著本公司生產經營規模不斷擴大，預計在未來一段時間內，在銅原料采購、出口產品銷售、代理出口、承擔貼現利息、接受信用擔保、綜合服務等方面，本公司與云銅集團仍將存在日常性的交易。此外，云銅集團履行礦山資源注入承諾，依據資產注入方式的不同也將形成關聯交易。
以上與云銅集團將發生的關聯交易，系基于行業特點與本公司目前的實際情況發生的，本公司董事會將依據相關規定履行關聯交易的程序，使關聯交易公平、公正、公允。
2、其他投資者
除云南銅業（集團）有限公司外的其他投資者，最近一年內與本公司未發生重大交易，也無未來交易的安排。
（五）本次發售導致上市控制權發生變化的情況
本次發行前，云銅集團為本公司的第一大股東，持股比例為54.30%。
本次發行，云銅集團以其持有的“四礦一廠”股權認購本次發行股票總數的54.30%，因此本次發行不會影響云銅集團控股地位，不會導致上市公司控制權發生變化。
四、保薦人和發行人律師關于本次發售過程和認購對象合規性的結論性意見
?。ㄒ唬┍Ｋ]人的意見
廣發證券認為：“云南銅業本次非公開發行股票遵循了公平、公正、公開和透明的原則，股票的定價和股票分配過程合規，本次發行符合中國證券監督管理委員會頒布的《上市公司證券發行管理辦法》等法律、法規的有關規定?！?
?。ǘ┌l行人律師的意見
本所律師認為：
1、發行人本次非公開發行股票方案的實施已取得中國證監會的核準；
2、云銅集團已取得中國證監會同意豁免其要約收購的義務，且其已將用作認購本次非公開發行54.3%股份的股權，即所持有的玉溪礦業有限公司、云南楚雄礦冶股份有限公司、楚雄滇中有色金屬有限責任公司100%的股權、持有的云南迪慶礦業開發有限責任公司75%的股權、持有的云南金沙礦業股份有限公司51%的股權過戶至了發行人名下；
3、發行人本次非公開發行的特定對象及其數量符合《管理辦法》第三十七條的規定；
4、經見證，發行人本次非公開發行股票的過程是真實的、并遵循了公平、公正的原則；
5、本所律師已就發行人本次非公開發行股票過程中的所有法律文書逐一進行了核查認證，認為其中不存在現實或者潛在的法律爭議、可能引致的法律風險。
五、與本次發售相關的機構和人員
（一）發行人：云南銅業股份有限公司
法定代表人： 鄒韶祿
經辦人員： 陳少飛、李正松
辦公地址： 云南省昆明市人民東路111號
聯系電話： 0871-3106735
傳真： 0871-3106735
?。ǘ┍Ｋ]人（主承銷商）：廣發證券股份有限公司
法定代表人： 王志偉
保薦代表人： 胡軍、陳天喜
項目主辦人： 胡金泉
項目小組成員： 楊衛東
辦公地址： 廣東省廣州市天河區天河北路183號大都會廣州19樓
聯系電話： 020-87555888
傳真： 020-87557566
（三）承銷商
紅塔證券股份有限公司
法定代表人： 李光林
經辦人員： 沈春暉、楊武斌
辦公地址： 昆明市北京路紅塔大廈附1號
聯系電話： 0871-3577982
傳真：0871-3579825
國泰君安證券股份有限公司
法定代表人： 祝幼一
經辦人員： 羅愛梅
辦公地址： 北京市海淀區馬甸冠海大廈14層
聯系電話： 010-82001365、13301235623
傳真： 010-82001523、82001524
?。ㄋ模┌l行人律師事務所：云南上義律師事務所
法定代表人： 湯建新
經辦人員： 黃松、黃舜東
辦公地址： 云南省昆明市春城路62號證券大廈26層
聯系電話： 0871-3115653
傳真：0871-3174516
?。ㄎ澹┴攧諏徲嫏C構：亞太中匯會計師事務所有限公司
法定代表人： 楊守任
經辦人員：伏興祥
辦公地址：云南省昆明市青年路389號志遠大廈16樓
聯系電話：0871-3108156
傳真： 0871-3101779
?。┵Y產評估機構：北京中威華德誠資產評估有限公司
法定代表人： 劉曉春
經辦人員： 王晶、趙繼平
辦公地址： 北京市豐臺區豐北路甲79號冠京寫字路8層
聯系電話： 010-63820900
傳真： 010-63860046
（七）礦業權評估機構：北京恩地科技發展有限責任公司
法定代表人： 唐長鐘
經辦人員：唐長鐘、善在仁、周華
辦公地址： 北京市朝陽區安華西里一區13號樓附樓四層
聯系電話： 010-64256433、0871-3109680
傳真： 0871-3108775
?。ò耍┩恋毓纼r機構：云南通達資產評估有限公司
法定代表人： 劉茂竹
經辦人員： 劉茂竹、匡明、顧欣
辦公地址： 昆明市白云路525號北京路花苑2幢301室
聯系電話： 0871-5645199、5645586
傳真： 0871-5645586
第二節 本次發售前后公司基本情況
一、本次發售前后公司前10名股東及其持股情況
（一）本次發售前公司的前10名股東
截止2007年2月5日，公司前10名股東及其持股情況如下：
?。ǘ┍敬伟l售后公司的前10名股東
本次發行完成后，截止2007年2月5日，本公司前10名股東及其持股情況如下：
二、本次發售對公司的變動和影響
（一）對股本結構的影響
?。ǘ蓶|結構的影響
本次發行前，云銅集團為本公司唯一限售流通A股股東，持股比例為54.30%，社會公眾股東持股比例為45.70%。
本次發行，云銅集團以其持有的“四礦一廠”股權認購本次發行股票總數的54.30%，因此本次發行不會影響云銅集團的控股地位。
本次發行股票總數的45.70%向九家投資者配售，且該部分股票按規定至少12個月內不能轉讓，因此持有該部分股票的股東將成為限售流通A股股東。
注：本次發行前后，本公司董事、監事和高級管理人員持股情況不發生變動。
（三）對資產負債結構的影響
根據經亞太中匯審計的備考合并資產負債表，以2006年5月31日為比較基準日，發行前與備考反映的資產負債結構對比如下：
從上表可以看出，“四礦一廠”進入后，本公司的資產結構變動不大，主要是流動資產比例下降，固定資產、長期投資、無形資產及其他資產所占比例有所上升，其中無形資產及其他資產所占比例上升原因是并入“四礦一廠”的采礦權、土地使用權所致。
（四）對高管人員結構的影響
本次發行暫不會導致公司高管人員結構發生變動。
（五）對公司凈資產的影響
本次發行45，800萬股，發行價格9.50元/股，扣除發行費用后本次募集資金凈額為431，224萬元。其中，云銅集團以其持有的“四礦一廠”股權認購本次發行股票總數的54.30%，“四礦一廠”評估價值為313，888.85萬元，按照新會計準則有關規定，同一控制下的企業合并，合并方在企業合并中取得的資產和負債，應當按照合并日被合并方的賬面價值計量。合并方取得的凈資產賬面價值與支付的合并對價賬面價值（或發行股份面值總額）的差額，應當調整資本公積；資本公積不足沖減的，調整留存收益。因此本次發行后，“四礦一廠”將按照賬面凈資產150，573.12萬元入賬，凈資產賬面價值與評估價值的差額163，315.73萬元將調減資本公積，因此本公司凈資產只增加267，908.27萬元。發行前后公司凈資產以及每股凈資產如下表：
注：發行后的凈資產在2006年9月30日基礎上簡單加上本次發行募集資金，同時根據新會計準則計算。
?。局卫淼挠绊?
本次發行前，本公司人員獨立、財務獨立、機構獨立、資產獨立。在業務上，本公司擁有獨立的生產系統，并根據業務發展需要設立了專業的銷售公司———云南銅業營銷有限公司和采購公司———云南銅業原料有限公司，分別負責公司的銷售和采購業務，基本擁有獨立的采購和銷售系統。但是受本公司1997年改制上市時發行額度的限制，云銅集團下屬礦山企業和部分配套綜合服務業務未能進入本公司，致使本公司成為一個以冶煉為主的銅生產企業，因此，本公司與云銅集團之間不可避免在原材料采購、綜合服務等方面存在關聯交易。此外，本公司主要原料的進口、主要產品的出口一直由云銅集團及其下屬的進出口公司進行或代理進行，因此，本公司與云銅集團之間在進口原料采購、出口產品銷售等進出口業務方面也存在關聯交易。
本次發行后，本公司在人員、財務、機構、資產方面仍將保持獨立性。在業務上，隨著本次發行“四礦一廠”進入本公司，本公司與云銅集團及其關聯方之間的關聯采購金額與比例將減少，從而增強公司業務獨立性。
?。ㄆ撸I務的影響
1、對業務結構的影響
銅的產業鏈分為采礦、選礦、冶煉與深加工。本次發行前，本公司主要業務是銅的冶煉與加工，無采礦與選礦業務，業務結構不合理。本次發行“四礦一廠”進入后，本公司將控股礦山企業，從而將擁有采礦、選礦與冶煉完善的產業鏈，業務結構完整。
因此，本次發行將使本公司業務結構將從單一的冶煉加工轉變為采礦、選礦、冶煉與加工并舉，業務收入將從單一的加工收入轉變為加工收入與銅礦資源收入并重。
2、對公司產能的影響
本公司主要產品高純陰極銅的產能如下：
本次發行募集資金中，用于擴大產品產能的項目有三個，對本公司產能的影響如下：
（1）赤峰云銅有色金屬有限公司項目：該項目建成后將新增10萬噸高純陰極銅的年生產能力，預計2007年9月試生產。
（2）新增電解產能技改項目（電解九、十跨項目）：該項目建成后將新增18萬噸高純陰極銅的年生產能力，預計2008年6月試生產。
（3）銅電解技術改造項目（電解七、八跨項目）：該項目設計新增10萬噸高純陰極銅的年生產能力，項目已于2004年11月全面完成工程施工建設，并于2006年4月竣工驗收，本次募集資金用于償還建設本項目所形成的銀行貸款。
綜上，本次發行募集資金將新增公司產能28萬噸，公司產能將由現有的35萬噸增加到63萬噸。
3、對生產區域布局的影響
本次發行，將用3.04億元投資組建赤峰云銅有色金屬有限公司，持股比例為77.65%。該項目位于內蒙古赤峰市，靠近原料供應地，項目建成后，既可以縮短本公司部分原料的運輸距離、降低生產成本，也可以緩解公司產品從昆明外運的運輸壓力。
?。ò耍Y源儲備的影響
本次發行前，本公司不擁有礦山資源。
本次發行“四礦一廠”進入本公司后，本公司將獲得銅保有資源儲量149萬噸。
?。ň牛τ芰Φ挠绊?
根據盈利預測，云南銅業本次發行前后主要盈利能力指標比較如下：
注：1、假設本次發行于2007年1月1日完成。
2、假設2007年不進行現金分配，2007年凈資產考慮了凈利潤的影響。
3、每股收益、凈資產收益率為全面攤薄數據。
4、未實施本次發行的2007年盈利能力指標較2006年大幅下降的主要原因：由于銅原料市場的激烈競爭，本公司從2006年11月起采購的銅原料價格提高。
從上表可以看出，“四礦一廠”進入本公司后，2007年本公司的盈利能力將得到大幅提升，各項盈利能力指標將全部得以改善。其中，毛利率將由4.73%提高到10.60%，增加5.87%；每股收益將由0.70元/股提高到1.21元/股，提高0.51元/股，凈資產收益率將由14.04%提高到20.01%，增加5.97%。
?。ㄊω攧諣顩r的影響
1、對現金流的影響
由于銅原料短缺，為了保障原料供應、搶占原料市場，2004年以來本公司支付了金額較大的原料預付款，導致本公司對資金的需求量很大，本公司經營活動現金流量凈額2004年為-10億元、2006年1-9月僅為120萬元。
本次發行“四礦一廠”進入本公司后，公司將獲得資源儲備、銅精礦自給率得以提高，可以降低原料對資金的占用，從而改善公司的現金流狀況。
2、對資產負債率的影響
基于原料采購需要金額較大的資金，本公司短期負債金額較大，資產負債率較高，公司2003年12月31日、2004年12月31日、2005年12月31日和2006年9月30日，資產負債率分別為56.34%，69.89%，68.76%及80.04%。
本次發行，一方面，隨著原料自給率的逐步提高，銅原料占用公司資金減少，可以減少負債從而降低公司的資產負債率。另一方面，本次募集資金預計約431，224萬元，按新會計準則，除評估增值約163，315.73萬元沖減資本公積后，增加公司凈資產約267，908.27萬元，不考慮其他因素，以2006年9月30日數據為參照，資產負債率由80%下降到69%。
（十一）對同業競爭的影響
本次發行前，本公司與云銅集團不存在同業競爭。
本次發行“四礦一廠”進入后，本公司將擁有礦山資源，下屬企業將從事采礦與選礦業務，生產銅原料。由于云銅集團仍擁有礦山企業，下屬企業也將從事采礦與選礦業務，二者存在部分相同的業務。
從公司角度看，本公司下屬礦山企業進行采選后的產品主要提供給本公司進行冶煉加工，構成本公司的生產原料，并非最終產品。而云銅集團下屬礦山企業采選礦后生產的銅原料是其最終產品。因此從公司、云銅集團下屬礦山企業的角度看，二者從事的業務分屬同一產業鏈上的不同環節，屬于上下游關系，不構成競爭關系。
此外，云銅集團承諾：力爭在兩年之內逐步將所擁有的全部相關銅礦山資產及其股權（包括但不限于涼山礦業股份有限公司的股權、迪慶有色金屬有限公司股權等）以適當的方式全部投入本公司。
（十二）對關聯交易的影響
本公司與云銅集團及其關聯方之間存在的經常性關聯交易主要有：銷售貨物、原料與商品采購、代理進出口、向關聯方開具銀行承兌匯票為其承擔貼現利息、綜合及后勤服務等。
本次發行“四礦一廠”進入本公司，主要解決的是本公司從云銅集團及其關聯方采購原料的問題，因此本次發行對原料采購外的其他關聯交易沒有影響。
1、本次發行前已發生的原料關聯采購情況
本次發行前，本公司向云銅集團及其關聯方采購的原料情況如下：
注：本公司向云銅集團采購的金額中包含“四礦一廠”原料供應金額。
2、本次發行預計將減少的原料關聯采購
本次發行，在“四礦一廠”生產的銅原料全部銷售給本公司以后，本公司2007年度將減少關聯采購金額約75.62億元，具體情況如下：
注：假設本次發行于2007年1月1日完成。
3、本次發行預計將增加的原料關聯采購
本次發行后，本公司與云銅集團及其關聯方增加的原料關聯采購為：玉溪礦業下屬子公司易門銅業生產粗銅需要向云銅集團采購部分進口銅精礦，2007年預計采購數量為2萬噸，采購金額約9億元。
4、本次發行前后預計的原料關聯采購情況對比
本次發行前，預計2006年云南銅業將向云銅集團及其關聯方采購原料約113.26億元，占采購比例的73.17%。
假設2007年未實施本次發行，預計2007年云南銅業將向云銅集團及其關聯方采購原料約145.76億元，占采購比例的79.79%。
本次發行后，預計2007年云南銅業將向云銅集團及其關聯方采購原料約79.23億元，占采購比例的51.66%。采購金額下降66.53億元，采購比例下降約28個百分點。
注：1、假設本次發行于2007年1月1日完成。
2、2006年的數據為“四礦一廠”未進入本公司的預計數。
第三節 財務會計信息及管理層討論與分析
一、最近三年及一期的財務指標
本公司最近三年一期主要財務指標如下表所示：
二、財務狀況分析
?。ㄒ唬﹥攤芰Ψ治?
本公司近三年一期的償債能力指標如下：
1、短期償債指標分析
本公司近三年一期的業務持續高速發展，銷售額大幅增長，同時應收賬款和存貨也相應增加。公司的流動比率和速動比率相對穩定且逐年提高，表明公司的短期償債能力逐年增強；公司利息保障倍數維持在較高水平且逐年提高，表明公司具有較強的利息支付能力。
2、資產負債率
本公司2003、2004、2005年末和2006年3季度末，資產負債率分別為57.78%，70.25%，69.21%及81.42%，資產負債率逐年提高，具有一定的償債風險。資產負債率逐年提高的主要原因是：公司電銅產量由19萬噸提高到2005年的32萬噸，目前仍處于擴張階段，生產規模不斷擴大加大了對資金的需求；原材料價格上漲也導致公司對資金需求增加；同時，公司主要通過銀行借款等方式來解決規模擴張和生產經營過程中的資金問題，從而導致公司資產負債率逐年增加。
（二）資產周轉能力分析
本公司近三年一期資產周轉能力指標如下表所示：
本公司2003年、2004年、2005年和2006年9月的應收帳款周轉率分別為216.42、252.28、80.73、48.56。相比2003年、2004年，公司2005年與2006年三季度應收帳款周轉率大幅下降，主要原因是應收帳款增加所致，其中2005年與2004年相比，應收賬款凈額增加270，110，588.99元，增長872.13%；2006年三季度，應收帳款較2005年年末增加211，694，573.83元，增長70.31%。
本公司的存貨周轉率比較低，主要是由公司所處行業的特殊性決定的。根據公司生產工藝的特點，為保證正常的生產經營，必須隨時保持一定規模的原材料和在產品的儲備；同時原料供給的短缺，也決定公司必須保持更加穩健、可靠的原料儲備。存貨占用資金過高致使存貨周轉率相對較低。
?。ㄈ┈F金流量分析
本公司近三年一期現金流量情況如下表所示：
單位：萬元
本公司2004年經營活動現金流量凈額為負數的主要原因為：2004年全國性的運力緊張，公司采購的原材料無法從港口及時運輸到廠區，為保持生產，支出大量資金采購陽極板等其他原料。
本公司2006年前三季度經營活動現金流量凈額遠低于同期凈利潤的原因為：銅原料價格上漲以及產量增加，公司支付大量資金采購原材料，同時由于近期運力比較緊張，部分產成品未能及時實現銷售，影響了現金流入。
三、盈利能力分析
?。ㄒ唬I業收入構成分析
1、產品類別構成情況及分析
證券代碼：000878 證券簡稱：云南銅業(17.42,-0.74,-4.07%) 公告編號：2007－02
云南銅業股份有限公司非公開發行股票發行情況報告暨上市公告書
本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
特別提示
1、本次非公開發行股票的新增股份45，800萬股于2007年3月5日上市。本次新增股份限售期限與流通時間如下：
云南銅業（集團）有限公司售期限36個月，可上市流通日為2010年3月5日。
富邦資產管理有限公司限售期限15個月，可上市流通日為2008年6月5日。
其他發行對象限售期限12個月，可上市流通日為2008年3月5日。
2、根據《深圳證券交易所交易規則》第3.3.14 條規定，本公司股票在2007 年3月5日不設漲跌停板限制。
3、本次盈利預測預計的本公司2007年盈利能力假設前提是本次發行于2007年1月1日完成，由于本次發行的實施時間于2007年2月完成，滯后于假設完成日，這將使得本次發行對本公司的盈利貢獻期間減少，預測的凈利潤也會相應減少。根據經亞太中匯審閱的盈利預測補充說明，本公司2007年凈利潤將比盈利預測預計的凈利潤減少-16，091.98萬元。
第一節 本次發售概況
一、本次發售履行的相關程序
本公司本次發行的內部決策過程與監管部門批準過程如下：
2006年6月7日，本公司第三屆董事會第十四次會議審議通過了與本次發行有關的議案。
2006年8月22日，根據資產評估初步結果及技改項目實際備案情況，本公司第三屆董事會第十六次會議對涉及募集資金投資項目金額的相關議案進行了修正與補充。
2006年10月26日，本公司2006年度第一次臨時股東大會審議通過了與本次發行有關的議案。
2007年2月2日，中國證監會以證監發行字[2007]31號文核準了本次發行。
2007年2月16日，云南亞太中匯會計師事務所有限公司對本次發行的資金到位情況進行了審驗，并出具了亞太驗字(2007)B-D-0010號《驗資報告》。
二、本次發售的基本情況
1、證券類型：境內上市人民幣普通股（A股）
2、證券面值：人民幣1.00元
3、發行股數：45，800萬股
4、發行價格：人民幣9.50元/股
經本公司第三屆董事會第十四次會議和2006年第一次臨時股東大會決議通過，本次發行的發行價格為不低于本公司董事會決議公告前二十個交易日本公司股票均價，即下限價格為8.98元/股。經詢價后與承銷商協商一致，本公司本次發行價格確定為9.50元/股，相當于董事會決議公告前二十個交易日本公司股票均價的105.79%，相當于本發行情況報告書公告日前二十個交易日本公司股票均價15.21元/股的62.46%，相當于本發行情況報告書公告日前一交易日本公司股票收盤價17.42元/股的54.54%。
5、發行方式：非公開發行
6、承銷方式：代銷
7、募集資金量：本次發行募集資金總額為435，100萬元，扣除發行費用3，876萬元，募集資金凈額為431，224萬元。
8、發行費用構成：保薦及承銷費2，860萬元、審計評估費876萬元、律師費140萬元。
三、本次發行對象的情況
?。ㄒ唬┍敬伟l行對象及其認購數量
（二）發行對象的基本情況
1、云南銅業（集團）有限公司
企業性質：有限責任公司（國有獨資）
注冊地址：昆明市人民東路73號
注冊資本：10億元人民幣
法定代表人：鄒韶祿
經營范圍：有色金屬、貴金屬的生產、銷售、加工及開發；高科技產品；有色金屬、貴金屬的地質勘察、設計、施工、科研；機械動力設備的制作、銷售；化工產品生產、加工、銷售；建筑安裝工程施工（以上經營范圍中涉及許可證的按成員單位的資質證開展業務）。本企業自產的有色金屬及其礦產品、制成品、化工產品、大理石制品，本企業自產產品及相關技術的出口業務；經營企業生產、科研所需的原輔料、機械設備、儀器儀表、零配件及相關技術的進口業務。經營企業的進料加工“三來一補”業務。境外期貨業務（憑許可證開展經營）。
2、中國建銀投資證券有限責任公司
企業性質：有限責任公司（國有獨資）
注冊地址：深圳市福田區益田路與福華三路交界處深圳國際商會中心48、49、50層
注冊資本：15億元人民幣
法定代表人：楊小陽
經營范圍：（一）證券（含境內上市外資股）的代理買賣；（二）代理證券的還本付息、分紅派息；（三）證券的代保管、簽證；（四）代理登記開戶；（五）證券的自營買賣；（六）證券（含境內上市外資股）的承銷（含主承銷）和上市推薦；（七）客戶資產管理；（八）證券投資咨詢（含財務顧問）；（九）國家證券監督管理機構批準的其他業務。
3、中國人壽(34,-1.87,-5.21%)資產管理有限公司
企業性質：有限責任公司
注冊地址：北京市西城區金融大街33號通泰大廈A座9層
注冊資本：8億元人民幣
法定代表人：繆建民
經營范圍：管理運用人民幣和外幣自有資金及保險資金；受托或委托人民幣和外幣保險資金管理業務；與以上業務相關的咨詢業務。
4、博時基金管理有限公司
企業性質：有限責任公司
注冊地址：深圳市福田區深南大道7088號招商銀行(15.58,-0.51,-3.17%)大廈29層
注冊資本：1億元人民幣
法定代表人：吳雄偉
經營范圍：發起設立基金；基金管理。
5、廣東寶麗華新能源股份有限公司
企業性質：股份有限公司（上市）
注冊地址：廣東省梅縣華僑城香港花園香港大道寶麗華綜合大樓
注冊資本：37，036.50萬元人民幣
法定代表人：寧遠喜
經營范圍：潔凈煤燃燒技術發電和可再生能源發電，新能源電力生產、銷售、開發（憑資質證書經營），新能源電力生產技術咨詢、服務。房屋建筑、公路、橋梁、市政等基礎設施工程的設計、承攬與施工（憑資質證書經營），房地產開發經營（憑有效的資質證書經營），投資高新技術產業。
6、中國長江電力(11.44,-0.63,-5.22%)股份有限公司
企業性質：股份有限公司（上市）
注冊地址：北京市西城區金融大街19號富凱大廈B座
注冊資本：818，673.76萬元人民幣
法定代表人：李永安
經營范圍：電力生產、經營和投資，電力生產技術咨詢；水電工程檢修維護。
7、蘇州工業園區資產管理有限公司
企業性質：有限責任公司
注冊地址：蘇州工業園區金雞湖路88號蘇信大廈8F
注冊資本：1，500萬元人民幣
法定代表人：管震華
經營范圍：企業理財咨詢、企業重組策劃、財經投資咨詢、經濟信息咨詢及中介服務、實業投資、國內貿易（需國家專項審批的取得許可證后方可經營）。
8、南方基金管理有限公司
企業性質：有限責任公司
注冊地址：深圳市福田區深南大道4009號投資大廈七層
注冊資本：10，000萬元人民幣
法定代表人：吳萬善
經營范圍：從事證券投資基金管理業務；發起設立證券投資基金。
9、富邦資產管理有限公司
企業性質：有限責任公司
注冊地址：北京市朝陽區北辰東路8號匯園公寓L座401
注冊資本：20，000萬元人民幣
法定代表人：鄭海若
經營范圍：企業資產管理；技術開發、技術咨詢技術轉讓、技術培訓、技術服務；信息咨詢（中介除外）；勞務服務；銷售機械電器設備、通訊設備（無線電發射設備除外）、電子計算機軟硬件及外部設備、五金交電化工、百貨、針紡織品、建筑材料。
10、云南昌立明經貿有限公司
企業性質：有限責任公司
注冊地址：昆明市經濟開發區經開路3號昆明科技創新園A47
注冊資本：1，000萬元人民幣
法定代表人：李紅媛
經營范圍：國內貿易、物資供銷（經營范圍中涉及專項審批的按許可證經營）。
?。ㄈ┌l行對象與本公司的關聯關系
截止2007年2月5日，發行對象與本公司的關聯關系如下：
（四）發行對象與本公司最近一年交易情況及未來交易安排
1、云南銅業（集團）有限公司
?。?）最近一年的重大交易情況
2005年，本公司與云銅集團發生的重大交易包括采購原料、銷售貨物、承擔貼現利息等，具體金額如下表：
?。?）未來的交易情況
受制于本公司1997年改制上市時發行額度的限制，云銅集團下屬礦山企業和部分配套綜合服務業務未能進入本公司，致使本公司成為一個以冶煉為主的銅生產企業，因此，本公司與云銅集團之間不可避免在原材料采購、綜合服務等方面存在關聯交易。同時，本公司主要原料的進口、主要產品的出口一直由云銅集團及其下屬的進出口公司進行或代理進行，因此，在進出口業務方面也存在關聯交易。此外，云銅集團已經出具書面承諾，力爭在未來兩年之內逐步將所擁有的全部相關銅礦山資產及其股權以適當的方式全部投入本公司。
本次發行完成后，云銅集團將部分礦產資源注入本公司，因此在銅原料采購方面的交易將會下降。但隨著本公司生產經營規模不斷擴大，預計在未來一段時間內，在銅原料采購、出口產品銷售、代理出口、承擔貼現利息、接受信用擔保、綜合服務等方面，本公司與云銅集團仍將存在日常性的交易。此外，云銅集團履行礦山資源注入承諾，依據資產注入方式的不同也將形成關聯交易。
以上與云銅集團將發生的關聯交易，系基于行業特點與本公司目前的實際情況發生的，本公司董事會將依據相關規定履行關聯交易的程序，使關聯交易公平、公正、公允。
2、其他投資者
除云南銅業（集團）有限公司外的其他投資者，最近一年內與本公司未發生重大交易，也無未來交易的安排。
?。ㄎ澹┍敬伟l售導致上市控制權發生變化的情況
本次發行前，云銅集團為本公司的第一大股東，持股比例為54.30%。
本次發行，云銅集團以其持有的“四礦一廠”股權認購本次發行股票總數的54.30%，因此本次發行不會影響云銅集團控股地位，不會導致上市公司控制權發生變化。
四、保薦人和發行人律師關于本次發售過程和認購對象合規性的結論性意見
（一）保薦人的意見
廣發證券認為：“云南銅業本次非公開發行股票遵循了公平、公正、公開和透明的原則，股票的定價和股票分配過程合規，本次發行符合中國證券監督管理委員會頒布的《上市公司證券發行管理辦法》等法律、法規的有關規定。”
（二）發行人律師的意見
本所律師認為：
1、發行人本次非公開發行股票方案的實施已取得中國證監會的核準；
2、云銅集團已取得中國證監會同意豁免其要約收購的義務，且其已將用作認購本次非公開發行54.3%股份的股權，即所持有的玉溪礦業有限公司、云南楚雄礦冶股份有限公司、楚雄滇中有色金屬有限責任公司100%的股權、持有的云南迪慶礦業開發有限責任公司75%的股權、持有的云南金沙礦業股份有限公司51%的股權過戶至了發行人名下；
3、發行人本次非公開發行的特定對象及其數量符合《管理辦法》第三十七條的規定；
4、經見證，發行人本次非公開發行股票的過程是真實的、并遵循了公平、公正的原則；
5、本所律師已就發行人本次非公開發行股票過程中的所有法律文書逐一進行了核查認證，認為其中不存在現實或者潛在的法律爭議、可能引致的法律風險。
五、與本次發售相關的機構和人員
（一）發行人：云南銅業股份有限公司
法定代表人： 鄒韶祿
經辦人員： 陳少飛、李正松
辦公地址： 云南省昆明市人民東路111號
聯系電話： 0871-3106735
傳真： 0871-3106735
（二）保薦人（主承銷商）：廣發證券股份有限公司
法定代表人： 王志偉
保薦代表人： 胡軍、陳天喜
項目主辦人： 胡金泉
項目小組成員： 楊衛東
辦公地址： 廣東省廣州市天河區天河北路183號大都會廣州19樓
聯系電話： 020-87555888
傳真： 020-87557566
（三）承銷商
紅塔證券股份有限公司
法定代表人： 李光林
經辦人員： 沈春暉、楊武斌
辦公地址： 昆明市北京路紅塔大廈附1號
聯系電話： 0871-3577982
傳真：0871-3579825
國泰君安證券股份有限公司
法定代表人： 祝幼一
經辦人員： 羅愛梅
辦公地址： 北京市海淀區馬甸冠海大廈14層
聯系電話： 010-82001365、13301235623
傳真： 010-82001523、82001524
（四）發行人律師事務所：云南上義律師事務所
法定代表人： 湯建新
經辦人員： 黃松、黃舜東
辦公地址： 云南省昆明市春城路62號證券大廈26層
聯系電話： 0871-3115653
傳真：0871-3174516
?。ㄎ澹┴攧諏徲嫏C構：亞太中匯會計師事務所有限公司
法定代表人： 楊守任
經辦人員：伏興祥
辦公地址：云南省昆明市青年路389號志遠大廈16樓
聯系電話：0871-3108156
傳真： 0871-3101779
（六）資產評估機構：北京中威華德誠資產評估有限公司
法定代表人： 劉曉春
經辦人員： 王晶、趙繼平
辦公地址： 北京市豐臺區豐北路甲79號冠京寫字路8層
聯系電話： 010-63820900
傳真： 010-63860046
?。ㄆ撸┑V業權評估機構：北京恩地科技發展有限責任公司
法定代表人： 唐長鐘
經辦人員：唐長鐘、善在仁、周華
辦公地址： 北京市朝陽區安華西里一區13號樓附樓四層
聯系電話： 010-64256433、0871-3109680
傳真： 0871-3108775
（八）土地估價機構：云南通達資產評估有限公司
法定代表人： 劉茂竹
經辦人員： 劉茂竹、匡明、顧欣
辦公地址： 昆明市白云路525號北京路花苑2幢301室
聯系電話： 0871-5645199、5645586
傳真： 0871-5645586
第二節 本次發售前后公司基本情況
一、本次發售前后公司前10名股東及其持股情況
?。ㄒ唬┍敬伟l售前公司的前10名股東
截止2007年2月5日，公司前10名股東及其持股情況如下：
?。ǘ┍敬伟l售后公司的前10名股東
本次發行完成后，截止2007年2月5日，本公司前10名股東及其持股情況如下：
二、本次發售對公司的變動和影響
（一）對股本結構的影響
（二）對股東結構的影響
本次發行前，云銅集團為本公司唯一限售流通A股股東，持股比例為54.30%，社會公眾股東持股比例為45.70%。
本次發行，云銅集團以其持有的“四礦一廠”股權認購本次發行股票總數的54.30%，因此本次發行不會影響云銅集團的控股地位。
本次發行股票總數的45.70%向九家投資者配售，且該部分股票按規定至少12個月內不能轉讓，因此持有該部分股票的股東將成為限售流通A股股東。
注：本次發行前后，本公司董事、監事和高級管理人員持股情況不發生變動。
?。ㄈY產負債結構的影響
根據經亞太中匯審計的備考合并資產負債表，以2006年5月31日為比較基準日，發行前與備考反映的資產負債結構對比如下：
從上表可以看出，“四礦一廠”進入后，本公司的資產結構變動不大，主要是流動資產比例下降，固定資產、長期投資、無形資產及其他資產所占比例有所上升，其中無形資產及其他資產所占比例上升原因是并入“四礦一廠”的采礦權、土地使用權所致。
?。ㄋ模Ω吖苋藛T結構的影響
本次發行暫不會導致公司高管人員結構發生變動。
（五）對公司凈資產的影響
本次發行45，800萬股，發行價格9.50元/股，扣除發行費用后本次募集資金凈額為431，224萬元。其中，云銅集團以其持有的“四礦一廠”股權認購本次發行股票總數的54.30%，“四礦一廠”評估價值為313，888.85萬元，按照新會計準則有關規定，同一控制下的企業合并，合并方在企業合并中取得的資產和負債，應當按照合并日被合并方的賬面價值計量。合并方取得的凈資產賬面價值與支付的合并對價賬面價值（或發行股份面值總額）的差額，應當調整資本公積；資本公積不足沖減的，調整留存收益。因此本次發行后，“四礦一廠”將按照賬面凈資產150，573.12萬元入賬，凈資產賬面價值與評估價值的差額163，315.73萬元將調減資本公積，因此本公司凈資產只增加267，908.27萬元。發行前后公司凈資產以及每股凈資產如下表：
注：發行后的凈資產在2006年9月30日基礎上簡單加上本次發行募集資金，同時根據新會計準則計算。
（六）對公司治理的影響
本次發行前，本公司人員獨立、財務獨立、機構獨立、資產獨立。在業務上，本公司擁有獨立的生產系統，并根據業務發展需要設立了專業的銷售公司———云南銅業營銷有限公司和采購公司———云南銅業原料有限公司，分別負責公司的銷售和采購業務，基本擁有獨立的采購和銷售系統。但是受本公司1997年改制上市時發行額度的限制，云銅集團下屬礦山企業和部分配套綜合服務業務未能進入本公司，致使本公司成為一個以冶煉為主的銅生產企業，因此，本公司與云銅集團之間不可避免在原材料采購、綜合服務等方面存在關聯交易。此外，本公司主要原料的進口、主要產品的出口一直由云銅集團及其下屬的進出口公司進行或代理進行，因此，本公司與云銅集團之間在進口原料采購、出口產品銷售等進出口業務方面也存在關聯交易。
本次發行后，本公司在人員、財務、機構、資產方面仍將保持獨立性。在業務上，隨著本次發行“四礦一廠”進入本公司，本公司與云銅集團及其關聯方之間的關聯采購金額與比例將減少，從而增強公司業務獨立性。
?。ㄆ撸I務的影響
1、對業務結構的影響
銅的產業鏈分為采礦、選礦、冶煉與深加工。本次發行前，本公司主要業務是銅的冶煉與加工，無采礦與選礦業務，業務結構不合理。本次發行“四礦一廠”進入后，本公司將控股礦山企業，從而將擁有采礦、選礦與冶煉完善的產業鏈，業務結構完整。
因此，本次發行將使本公司業務結構將從單一的冶煉加工轉變為采礦、選礦、冶煉與加工并舉，業務收入將從單一的加工收入轉變為加工收入與銅礦資源收入并重。
2、對公司產能的影響
本公司主要產品高純陰極銅的產能如下：
本次發行募集資金中，用于擴大產品產能的項目有三個，對本公司產能的影響如下：
?。?）赤峰云銅有色金屬有限公司項目：該項目建成后將新增10萬噸高純陰極銅的年生產能力，預計2007年9月試生產。
?。?）新增電解產能技改項目（電解九、十跨項目）：該項目建成后將新增18萬噸高純陰極銅的年生產能力，預計2008年6月試生產。
?。?）銅電解技術改造項目（電解七、八跨項目）：該項目設計新增10萬噸高純陰極銅的年生產能力，項目已于2004年11月全面完成工程施工建設，并于2006年4月竣工驗收，本次募集資金用于償還建設本項目所形成的銀行貸款。
綜上，本次發行募集資金將新增公司產能28萬噸，公司產能將由現有的35萬噸增加到63萬噸。
3、對生產區域布局的影響
本次發行，將用3.04億元投資組建赤峰云銅有色金屬有限公司，持股比例為77.65%。該項目位于內蒙古赤峰市，靠近原料供應地，項目建成后，既可以縮短本公司部分原料的運輸距離、降低生產成本，也可以緩解公司產品從昆明外運的運輸壓力。
（八）對資源儲備的影響
本次發行前，本公司不擁有礦山資源。
本次發行“四礦一廠”進入本公司后，本公司將獲得銅保有資源儲量149萬噸。
?。ň牛τ芰Φ挠绊?
根據盈利預測，云南銅業本次發行前后主要盈利能力指標比較如下：
注：1、假設本次發行于2007年1月1日完成。
2、假設2007年不進行現金分配，2007年凈資產考慮了凈利潤的影響。
3、每股收益、凈資產收益率為全面攤薄數據。
4、未實施本次發行的2007年盈利能力指標較2006年大幅下降的主要原因：由于銅原料市場的激烈競爭，本公司從2006年11月起采購的銅原料價格提高。
從上表可以看出，“四礦一廠”進入本公司后，2007年本公司的盈利能力將得到大幅提升，各項盈利能力指標將全部得以改善。其中，毛利率將由4.73%提高到10.60%，增加5.87%；每股收益將由0.70元/股提高到1.21元/股，提高0.51元/股，凈資產收益率將由14.04%提高到20.01%，增加5.97%。
（十）對財務狀況的影響
1、對現金流的影響
由于銅原料短缺，為了保障原料供應、搶占原料市場，2004年以來本公司支付了金額較大的原料預付款，導致本公司對資金的需求量很大，本公司經營活動現金流量凈額2004年為-10億元、2006年1-9月僅為120萬元。
本次發行“四礦一廠”進入本公司后，公司將獲得資源儲備、銅精礦自給率得以提高，可以降低原料對資金的占用，從而改善公司的現金流狀況。
2、對資產負債率的影響
基于原料采購需要金額較大的資金，本公司短期負債金額較大，資產負債率較高，公司2003年12月31日、2004年12月31日、2005年12月31日和2006年9月30日，資產負債率分別為56.34%，69.89%，68.76%及80.04%。
本次發行，一方面，隨著原料自給率的逐步提高，銅原料占用公司資金減少，可以減少負債從而降低公司的資產負債率。另一方面，本次募集資金預計約431，224萬元，按新會計準則，除評估增值約163，315.73萬元沖減資本公積后，增加公司凈資產約267，908.27萬元，不考慮其他因素，以2006年9月30日數據為參照，資產負債率由80%下降到69%。
?。ㄊ唬ν瑯I競爭的影響
本次發行前，本公司與云銅集團不存在同業競爭。
本次發行“四礦一廠”進入后，本公司將擁有礦山資源，下屬企業將從事采礦與選礦業務，生產銅原料。由于云銅集團仍擁有礦山企業，下屬企業也將從事采礦與選礦業務，二者存在部分相同的業務。
從公司角度看，本公司下屬礦山企業進行采選后的產品主要提供給本公司進行冶煉加工，構成本公司的生產原料，并非最終產品。而云銅集團下屬礦山企業采選礦后生產的銅原料是其最終產品。因此從公司、云銅集團下屬礦山企業的角度看，二者從事的業務分屬同一產業鏈上的不同環節，屬于上下游關系，不構成競爭關系。
此外，云銅集團承諾：力爭在兩年之內逐步將所擁有的全部相關銅礦山資產及其股權（包括但不限于涼山礦業股份有限公司的股權、迪慶有色金屬有限公司股權等）以適當的方式全部投入本公司。
?。ㄊ﹃P聯交易的影響
本公司與云銅集團及其關聯方之間存在的經常性關聯交易主要有：銷售貨物、原料與商品采購、代理進出口、向關聯方開具銀行承兌匯票為其承擔貼現利息、綜合及后勤服務等。
本次發行“四礦一廠”進入本公司，主要解決的是本公司從云銅集團及其關聯方采購原料的問題，因此本次發行對原料采購外的其他關聯交易沒有影響。
1、本次發行前已發生的原料關聯采購情況
本次發行前，本公司向云銅集團及其關聯方采購的原料情況如下：
注：本公司向云銅集團采購的金額中包含“四礦一廠”原料供應金額。
2、本次發行預計將減少的原料關聯采購
本次發行，在“四礦一廠”生產的銅原料全部銷售給本公司以后，本公司2007年度將減少關聯采購金額約75.62億元，具體情況如下：
注：假設本次發行于2007年1月1日完成。
3、本次發行預計將增加的原料關聯采購
本次發行后，本公司與云銅集團及其關聯方增加的原料關聯采購為：玉溪礦業下屬子公司易門銅業生產粗銅需要向云銅集團采購部分進口銅精礦，2007年預計采購數量為2萬噸，采購金額約9億元。
4、本次發行前后預計的原料關聯采購情況對比
本次發行前，預計2006年云南銅業將向云銅集團及其關聯方采購原料約113.26億元，占采購比例的73.17%。
假設2007年未實施本次發行，預計2007年云南銅業將向云銅集團及其關聯方采購原料約145.76億元，占采購比例的79.79%。
本次發行后，預計2007年云南銅業將向云銅集團及其關聯方采購原料約79.23億元，占采購比例的51.66%。采購金額下降66.53億元，采購比例下降約28個百分點。
注：1、假設本次發行于2007年1月1日完成。
2、2006年的數據為“四礦一廠”未進入本公司的預計數。
第三節 財務會計信息及管理層討論與分析
一、最近三年及一期的財務指標
本公司最近三年一期主要財務指標如下表所示：
二、財務狀況分析
（一）償債能力分析
本公司近三年一期的償債能力指標如下：
1、短期償債指標分析
本公司近三年一期的業務持續高速發展，銷售額大幅增長，同時應收賬款和存貨也相應增加。公司的流動比率和速動比率相對穩定且逐年提高，表明公司的短期償債能力逐年增強；公司利息保障倍數維持在較高水平且逐年提高，表明公司具有較強的利息支付能力。
2、資產負債率
本公司2003、2004、2005年末和2006年3季度末，資產負債率分別為57.78%，70.25%，69.21%及81.42%，資產負債率逐年提高，具有一定的償債風險。資產負債率逐年提高的主要原因是：公司電銅產量由19萬噸提高到2005年的32萬噸，目前仍處于擴張階段，生產規模不斷擴大加大了對資金的需求；原材料價格上漲也導致公司對資金需求增加；同時，公司主要通過銀行借款等方式來解決規模擴張和生產經營過程中的資金問題，從而導致公司資產負債率逐年增加。
（二）資產周轉能力分析
本公司近三年一期資產周轉能力指標如下表所示：
本公司2003年、2004年、2005年和2006年9月的應收帳款周轉率分別為216.42、252.28、80.73、48.56。相比2003年、2004年，公司2005年與2006年三季度應收帳款周轉率大幅下降，主要原因是應收帳款增加所致，其中2005年與2004年相比，應收賬款凈額增加270，110，588.99元，增長872.13%；2006年三季度，應收帳款較2005年年末增加211，694，573.83元，增長70.31%。
本公司的存貨周轉率比較低，主要是由公司所處行業的特殊性決定的。根據公司生產工藝的特點，為保證正常的生產經營，必須隨時保持一定規模的原材料和在產品的儲備；同時原料供給的短缺，也決定公司必須保持更加穩健、可靠的原料儲備。存貨占用資金過高致使存貨周轉率相對較低。
（三）現金流量分析
本公司近三年一期現金流量情況如下表所示：
單位：萬元
本公司2004年經營活動現金流量凈額為負數的主要原因為：2004年全國性的運力緊張，公司采購的原材料無法從港口及時運輸到廠區，為保持生產，支出大量資金采購陽極板等其他原料。
本公司2006年前三季度經營活動現金流量凈額遠低于同期凈利潤的原因為：銅原料價格上漲以及產量增加，公司支付大量資金采購原材料，同時由于近期運力比較緊張，部分產成品未能及時實現銷售，影響了現金流入。
三、盈利能力分析
（一）營業收入構成分析
1、產品類別構成情況及分析
以上信息僅供參考
