誰的國美?一周以來，這是10多萬國美電器(0493.HK)員工心中最大的疑問。

　　上周日，8月8日中午，正經歷一場大股東與董事會“控制權之爭”的國美電器，緊急召開了一次內部視頻會議。董事局主席陳曉、總裁王俊洲、孫一丁等多位副總裁悉數出席，他們面對的是10多位大區老總和分公司經理。

　　在視頻會上，這些曾經追隨黃光裕創業的國美電器的核心管理層，被要求在大股東和董事會之間做出選擇。通過隨意點名的方式，部分高管被要求在鏡頭前明確表態“是否支持董事會”。

　　在陳曉與黃光裕公開反目之后，這是國美電器進行的一次內部總動員。

　　面對黃光裕全資控股的Shinning Crown可能在近期召開的特別股東大會上“驅逐”陳曉等現有管理層的威脅，只擁有1.47%股權的陳曉，正在積極爭取公司核心管理團隊、機構投資者以及中小股東的支持。

　　8月7日，持股比例為31.6%的Shinning Crown，在指責國美電器董事局欺騙投資者的同時，強烈呼吁投資者支持“大股東重組董事局”的努力。持股比例超過25%的中小股東，以及大摩、摩根大通、富達基金等3家持股比例超過5%的機構投資者，成為雙方爭奪的焦點。

　　在這場爭奪國美電器控制權的對決中，三股力量已然浮現。一方是黃光裕家族，一方是陳曉和貝恩投資“組合”，而夾在雙方中間的，則是機構投資者和國美電器的核心管理團隊。

　　尷尬的舊部

　　對于王俊洲、孫一丁這些黃光裕舊部來說，雖然他們目前選擇了與陳曉站到同一陣營，但在這場終極PK中，很多人更希望扮演局外人的角色。

　　8月8日，在接受本報記者采訪時，被黃光裕提議撤銷“執行董事”職務的國美電器副總裁孫一丁表示，“雖然這次我是動議中的當事人，但這不是我個人的事情，而是公司的事情，我現在不方便發表言論。”

　　對于1999年加入國美電器并在2006年升任副總裁的孫一丁來說，從一名普通的天津附屬公司的業務部經理，“火箭式”升任國美電器副總裁，顯然得益于黃光裕的多次提拔。2009年6月，孫進入國美電器董事會時，也曾被外界認定是黃光裕的代表。

　　與孫一丁有著類似經歷的，同樣還有總裁王俊洲和副總裁魏秋立。2001年從大中電器加盟國美的王俊洲，在先后出任業務中心總經理和華南大區總經理后，2006年11月突然被黃光裕破格任命為國美電器“二號人物”。而同一時期，魏秋立則被任命為國美電器負責人力資源的副總裁。在黃光裕“出事”前的2008年9月，二人成為了國美電器的執行董事。

　　在黃光裕自己創建的管理架構中，王俊洲、魏秋立處于最為核心的位置。而在黃光裕出事后，二人不僅與陳曉組建了過渡時期的“三人決策委員會”，而且一度成為黃光裕指定的簽署法定文件的代理人。顯然，黃光裕對二人的信任程度非常高。

　　一位國美電器內部人士表示，“這正是黃光裕這次沒有提議罷免王俊洲和魏秋立的主要原因。至于孫一丁，黃光裕雖然提議撤銷其執行董事，但卻要求保留孫的行政副總裁職務。”

　　在這位人士看來，黃光裕的分化政策，是為了爭取“舊部”的支持。但在此之前的國美電器董事局會議上，王俊洲、魏秋立和孫一丁三人的投票，都對陳曉明顯有利。而在黃光裕“彈劾”陳曉之后，王俊洲表示：“這是一個非常令人失望之舉，陳曉是我值得信賴的同事和親密朋友。”

　　從表面來看，國美電器正如像陳曉所言“空前團結”，不過，也有不同的聲音。

　　一位國美電器高管對本報記者坦言，“這是一場陳、黃兩個人的戰爭，我們并不想參與進去。我們只希望這場爭斗盡快結束。”

　　機構爭奪戰

　　對于在國美電器董事會的代理人，黃光裕已然失控。他選擇的最后決戰地，是股東大會。

　　8月4日，黃光裕提出動議，要求召開特別股東大會，撤銷董事局主席陳曉，改組董事會。只要在股東大會上獲得超過半數的支持，黃光裕即可成功驅逐陳曉。

　　陳曉清楚地知道這一點，并正在積極爭取中間股東的支持，以便在即將到來的股東大會上爭取到更多的選票。目前，除黃光裕持股31.6%外，機構投資者持股44.84%，公眾股東則持有其余股權。

　　5月11月，國美電器年度股東大會上出現的那一幕，是陳曉不愿重見的。當日，在部分機構投資者未出席、投票率不足60%的情況下，持股31.6%的黃光裕(超過半數)，曾否決了貝恩投資三名董事的提名。

　　一位接近陳曉的人士透露，“機構投資者的缺席讓陳曉非常生氣，并成為他的一塊心病。過去3個月中，陳曉一直在尋求機構投資者的支持。其實，很多機構投資者可能是因為不想得罪任何一方，所以選擇了棄權。”

　　雖然，國美電器董事局8月5日已否決了黃光裕召開特別股東大會的提議，但按照香港上市公司條例，黃光裕仍可單方面召開特別股東大會。目前來看，這幾乎是不可避免的。

　　而可能在大約一個月后召開的這次股東大會，將決定陳曉的去留，以及國美電器控制權的歸屬。

　　顯而易見，以陳曉的舊相識竺稼為代表的貝恩資本，是他的天然同盟軍。但問題是，貝恩目前仍只是國美電器的債權人，而非股東，沒有投票權。2009年6月，貝恩出資15.9億元獲得的國美電器可轉債(可轉為10.8%國美電器股權)，目前仍未“轉股”。

　　雖然，貝恩已表示，將在8月完成“轉股”，但其擁有的投票權也僅為10.8%。因此，大摩、摩根大通、富達基金等持股超過5%的機構股東，成為了陳曉和黃光裕爭奪的焦點。

　　貝恩方面稱，在5月的股東大會之后，已有20家大機構投資者，對現有管理層明確表示了支持。但一位國美內部人士則分析稱，“其實，大摩等機構與貝恩投資也存在競爭，黃光裕也可能會利用雙方之間的矛盾，來爭取部分外資機構的支持”。

　　除了爭取現有股東，通過增發，攤薄黃光裕的股權、降低其影響力，也是國美電器董事會的可能舉措。目前，國美董事會擁有增發20%的授權，但時效可能只剩下一個月。因為，黃光裕已提議在股東大會上取消這一授權。