“我們內部其實早就在進行倒計時了。”一位國美高層微微一笑，盡管他說管理層在等待9.28對決，盡管他說大家都很平和，但是寫在他們眼眸深處的是一種倒計時的焦灼。是的，這種焦灼同樣在黃氏家族存在。

　　小股東們已經有些迫不及待，紛紛站出來表態支持以陳曉為首的董事會。黃氏家族推出的候選董事鄒曉春依然在賣力地拉票，盡管他頗有信心，也希望能夠坐上國美董事會主席的寶座，這幾天黃氏家族的核心成員卻在為一紙律師函憂心。

　　誰是最后的贏家?這個已經不再重要。盡管董事會高層放言，離開是遲早的，只是不能在這個時候被有前科的大股東給趕走，所以陳曉的離開只是一個時間問題。國美的未來留給誰?

　　利益面前黃氏家族內亂 為難之時功臣仗義出手

　　杜鵑提前出獄，張志銘的5000萬元功不可沒。

　　張志銘，一位已經被遺忘的國美功臣。地地道道的北京人，1993年開始給黃光裕當司機，這位長相帥氣的小伙子盡管當時只是一個司機，可是踏實肯干，讓黃光裕刮目相看，慢慢地給張志銘一些管理事務。后來，張志銘跟黃光裕的二妹黃燕虹喜結連理，張志銘也就順理成章地成為黃氏家族的管理核心。結婚之后的張志銘一直坐到了國美總經理的位置，國美的上市埋下了黃氏家族內部分裂的嚴重隱患。

　　一位曾經跟隨張志銘多年的國美高層告訴記者，張志銘在1998年跟黃燕虹結婚，之后黃光裕將國美的大權交給了張志銘，自己去作鵬潤地產。張志銘接掌國美之后開始不斷擴張，上海、天津、成都、濟南等地的擴張都是張志銘一手謀劃，甚至親自參與上海等地市場的爭奪。 國美在張志銘時代進入高速擴張期，這讓黃光裕有了上市的沖動。上市是一個難題，當時國內股市哀鴻遍野，上市審批極為嚴格，尤其是民營企業的上市少之甚少。張志銘甚至一度憂慮在國內上市的難度。很快，國美掉轉船頭轉向香港。然而以楊斌案為首的一大批內地民營企業香港上市問題頻發，令香港監管當局高度警惕，最后國美只有選擇借殼上市。

　　“黃光裕跟張志銘是有君子約定的，黃光裕去香港負責借殼，張志銘繼續領軍國美經營，黃光裕承諾給張志銘一定的股權安排。”國美的一位高層透露，等黃光裕路演回來，國美借殼成功，張志銘期待的股份卻沒有了，為此張志銘憤怒離開，幾個星期沒有跟黃光裕見面。

　　張志銘對黃光裕的憤怒逐漸演變成一場豪門恩怨，在黃光裕的辦公室甚至一度出現了黃氏家族內部的激烈爭吵。上述國美的高層透露，黃光裕為平息家族內部憤怒，讓張志銘去接管國美第一城，可是國美第一城出現資金緊張，一度發生出差費用都無法報銷的困難局面，黃光裕當時放話，國美有錢，也可以給張志銘，但是需要張志銘親自給他道歉。

　　道歉是不可能的，為了回籠國美第一城的資金，張志銘采取了一貫的價格戰，以低于同區域兩千左右的價格，迅速將國美第一城出手。張志銘在開發第三個地產項目的時候開始了單飛，跟黃光裕正式分道揚鑣，之后少有往來。

　　但在黃家危難時刻，張志銘并未冷眼旁觀。杜鵑面臨的不僅僅是3年刑期，更重要的還有2億元的罰款，如果繳納罰款，杜鵑就可早享自由。除了國美管理層施以援手為杜鵑籌措1.5億元罰款，還有5000萬元的罰款就是張志銘解囊的。在杜鵑主動交齊罰款下，二審中獲得寬大處理的機會。

　　貝恩和談波瀾不斷 黃氏家族誰主大局?

　　“杜鵑歸來，管理層都去拜訪，可是總感覺情況微妙。”一位去拜訪過杜鵑的國美管理層很是納悶，一邊在跟貝恩談和解，一邊卻在不斷地釋放強硬信號，假和談還是真玩兒命? 記者了解到，杜鵑保釋后，偶爾回去鵬潤大廈的辦公室，收收信函，跟國美的管理層聊聊，聊的方面很多，杜鵑希望9.28最終是和解，而不是硝煙彌漫的對決，這對其中的任何一方都沒有好處。

　　9月13日，竺稼在北京跟杜鵑會面，這一場會面對于兩人來說都是相當的不容易。

　　早在8月21日的時候，黃秀虹就授權一位華裔女商人赴香港拉票，在拉票的過程之中，華裔女商人通過投行人士認識了三星證券投行總裁張忠良，張忠良跟竺稼是十多年的老朋友，更為重要的是，張忠良有一位部下叫Andric姚，曾經全程參與了當年國美借殼上市，對國美相當地了解。華裔女商人跟一幫投行人運作，與竺稼會談，并且有了與黃家和解的意向。

　　“黃秀虹后來拋開我們，獨攬和解的成果。”華裔女商人告訴記者，拋棄自己一個人無所謂，關鍵是身后一幫投行怎么交代?身后的投行有麥格理、三星證券、五福資本等。隨后就是不斷有投行人跟黃秀虹要一個說法，他們的理由很簡單：付出就要回報。

　　從本刊記者掌握的錄音以及簽字材料看，竺稼北上跟杜鵑會面前，已經知道投行被拋棄的行為，這其中自然包括自己的老朋友，為香港會談牽線搭橋的張忠良，這或多或少讓竺稼心里不舒服。資本市場的游戲規則不是家規，違背承諾就是不誠信。竺稼甚至抱怨，在2009年給黃氏家族寫信承諾一年內不轉股，可是黃氏家族卻在自己的承諾期內，屢屢對自己下手。

　　“沒有拿一分錢的狀況下為黃家做事，到頭來成了騙子，這就是黃家的行事邏輯?”9月17日晚上，五福資本的董事長尹錦誠望著窗外的雨，很是無奈地告訴記者，跟黃家的生意這是第一次，也是最后一次。尹錦誠的第一次卻讓竺稼心中有所忌憚，因為2009年讓自己寫承諾信的是黃秀虹，這一次繞過投行們在深圳約見自己的又是黃秀虹。

　　見面終歸要見面的，董事局主席人選成為不可調和的分歧。

　　黃秀虹力推鄒曉春進入國美董事會，鄒曉春希望9.28對決到底，甚至非常高調地宣稱希望得到董事局主席這個職務。竺稼在跟記者聊天的時候說，如果將鄒曉春跟陳曉兩人的簡歷擺放在一起，相信投資者會選擇陳曉。在國美董事局主席人選中，拿法律經驗跟零售連鎖管理經驗相比，那是愚蠢的。

　　“我們跟杜鵑的交流看，鄒曉春并不是她理想中的候選人，但是張志銘離開國美之后，黃光裕倚重的是黃秀虹，尤其是在2008年出事之后，黃秀虹從上海北上，接掌黃氏家族的大權，盡管現在杜鵑出來了，黃秀虹在諸多方面依然具有話語權。”一位國美高層透露，讓陳曉離開，這是黃氏家族的一個決定，但是讓鄒曉春接掌國美，如果一開始當作過度內閣人選的，現在看來這個過度人選會被機構投資者拋棄，可是決定已出，杜鵑也無能為力了。

　　記者了解到，竺稼跟杜鵑會面的時候反復討論陳曉的去留問題，竺稼的態度非常明確，現在貝恩支持陳曉，并不代表將來支持陳曉，在兩個人的選擇之中，貝恩一定選擇陳曉。杜鵑現在面臨一個難題，那就是誰才能真正取代陳曉呢?這個問題讓她一直無法說服竺稼。

　　陳曉的想法已經非常明朗化，那就是離開國美是遲早的問題。“不能用2008年的業績跟現在相比，我覺得管理層做得很好。”竺稼說，中國資本市場創始人出問題后，倒閉者比比皆是，國美是一個奇跡，這是管理層的功勞，所以他并不認同黃家現在對陳曉以及管理層的指責。在董事會改組方面，黃氏家族隱隱浮現的隱權力，已經成為和解的一大障礙，黃氏家族到底誰主大局呢?

　　一曲終了人將散 誰為國美創造明天?

　　9月20日，F&C Investments 發言人宣布，F&C Investments支持現有國美董事會。

　　F&C Asset Management 是一家有著逾140年歷史的領先的多元化投資集團，核心業務專注于機構類投資，旗下有多只基金，集團資產高達1164億歐元，該集團在倫敦交易所上市。

　　F&C Asset Management目前約持有國美 830 萬股，該集團明確表示已對第一、二、三項動議投了贊成票，對第四至八項投了反對票。并且強烈呼吁各位股東，特別是少數股東，對即將舉行的股東大會的動議積極參與投票，利用此獨特機會行使股東權利，此舉同時也將保護諸多外部股東的利益。

　　小股東的熱情在國美也很高。9月19日，國資委職業經理研究中心與和君創業咨詢集團聯合發布《致國美公司的公開信》，呼吁支持國美董事會。其中和君創業在7月就購入1萬股國美股票，和君創業的總裁李肅毫不掩飾自己的目的，這一次自己就是為了陳曉拉票。

　　陳曉在之前的隔空對決中，被黃氏家族斥責為背信棄義之人，李肅們卻并不這么認為，他們認為，民營的家族企業必須改變隨意化決策和個人化管理的慣性，重新構造資本與經理人團隊之間的信任關系與協作關系，這種改革決定著中國企業與國際接軌和全球崛起的速度。

　　盡管現在貝恩非常支持陳曉，可是當初貝恩進入國美，董事會中只有陳曉一人反對。盡管陳曉一方認為背后沒有局中局，可支持黃氏家族的人認為陳曉的留下是別有用心：“他現在留下是為了取得更大的利益，然后離開。”

　　留下還是離開，陳曉已經給出了一個答案，那就是離開，只是不是現在，他認為自己的離開不是別人趕走，自己就會主動離開。

　　“我當初作為國美收購永樂的接收大員，給我最大的刺激就是，國美成功收購永樂之后，讓永樂產生了一批的千萬富翁，陳曉的財富他幾輩子都花不完。”一位當年參與接收永樂的國美高管嘆息，如果說陳曉是為了利益，他為更多的人牟取利益，而黃光裕僅僅是為了個人的利益。

　　上述高管告訴記者，自己的老板曾經說，永樂當初跟摩根士丹利對賭失敗的根源在于，管理層的人都很有錢，有錢之后他們工作的動力就小，所以管理層不能太有錢。國美推出聚賢計劃，管理層完成預定盈利計劃，可參與超額利潤分紅。

　　“問題的關鍵在于他每年將計劃定的奇高，根本完不成，相反還會懲罰。”這位人士抱怨，無論是期權還是聚賢計劃，猶如一塊骨頭，吊的高高地，很難讓管理層啃到嘴里。這位大員告訴記者：“如果董事會失敗，別人怎么想我不知道，我肯定離開。”

　　記者了解到，黃光裕曾經一度希望黃秀虹能夠出任國美董事會主席，但是遭遇管理層的集體排斥，具體的排斥原因，管理層多位人士都覺得說出來沒有意思。對于現在的候選人，他們認為黃燕虹只是友情出演，董事會主席人選將影響到整個管理層團結，這是國美股東面臨的一個長期問題。