經公司董事長雷毅先生、副董事長高文翔先生、副董事長皇甫智偉先生、董事蘭旭先生、董事楊奕敏女士等五名董事提議，云南錫業股份有限公司2011年第二次臨時董事會會議于2011年3月30日以傳真表決的方式召開，會議通知于2011年3月25日以當面送達、電子郵件及傳真的方式通知了全體董事。此次會議應到董事11人，實到董事11人，符合《公司法》和《云南錫業股份有限公司章程》的規定。
一、董事會審議通過了《關于云南錫業股份有限公司符合發行公司債券條件的議案》并進行了表決。
表決結果為：有效表決票數11票，其中贊成票11票，反對票0票，棄權票0票，審議通過了《關于云南錫業股份有限公司符合發行公司債券條件的議案》。
為滿足公司業務發展的需要，根據《中華人民共和國證券法》、《中華人民共和國公司法》和《公司債券發行試點辦法》的有關規定，結合公司自身實際情況，公司符合現行法律法規規定的公司債券發行條件。
二、董事會審議通過了《關于發行公司債券的預案》(該議案需逐項表決)。
1、關于本次發行公司債券的發行規模
表決結果為：有效表決票數11票，其中贊成票11票，反對票0票，棄權票0票。
本次發行的公司債券票面總額不超過 12 億元人民幣，以一期或分期形式發行。具體發行規模及分期方式提請股東大會授權董事會在上述范圍內確定。
2、關于本次發行公司債券向公司股東配售安排
表決結果為：有效表決票數11票，其中贊成票11票，反對票0票，棄權票0票。
本次發行公司債券可向公司股東配售。提請股東大會授權董事會根據市場情況以及發行具體情況，確定本次公司債券發行是否向公司股東配售及具體配售比例，并在公司債券募集說明書中披露。
3、關于本次發行公司債券的品種和期限
表決結果為：有效表決票數11票，其中贊成票11票，反對票0票，棄權票0票。
本次發行的公司債券為固定利率債券，期限為5-10年期，可以為單一期限品種，也可以是多種期限的混合品種。本次發行的公司債券的具體期限構成和各期限品種的發行規模提請股東大會授權董事會根據相關規定及市場情況確定。
4、關于本次發行公司債券的債券利率
表決結果為：有效表決票數11票，其中贊成票11票，反對票0票，棄權票0票。
本次發行的公司債券票面利率及其付息方式由公司和保薦機構(主承銷商)根據市場詢價協商確定。
5、關于本次發行公司債券的募集資金用途
表決結果為：有效表決票數11票，其中贊成票11票，反對票0票，棄權票0票。
本次發行公司債券的募集資金用于償還部分公司債務，優化公司債務結構;并用剩余部分資金補充公司流動資金，改善公司資金狀況。提請股東大會授權董事會根據公司財務狀況等實際情況決定募集資金用于償還貸款和補充流動資金的金額。
6、關于本次發行公司債券決議的有效期
表決結果為：有效表決票數11票，其中贊成票11票，反對票0票，棄權票0票。
本次公司債券的股東大會決議有效期為自股東大會審議通過之日起二十四個月。
7、關于本次發行公司債券擬上市的交易所
表決結果為：有效表決票數11票，其中贊成票11票，反對票0票，棄權票0票。
本次公司債券發行完畢后，公司將向深圳證券交易所申請公司債券上市交易。
8、關于擬提請股東大會授權董事會在有關法律法規規定范圍內全權辦理本次發行公司債券的相關事宜
表決結果為：有效表決票數11票，其中贊成票11票，反對票0票，棄權票0票。
為保證本次發行公司債券的工作能夠有序、高效地進行，依據有關規定，提請股東大會授權董事會在有關法律法規規定范圍內全權辦理本次發行公司債券的相關事宜，具體內容包括但不限于：
(1)在法律、法規允許的范圍內，根據公司和市場的具體情況，確定本次發行公司債券的具體發行方案以及修訂、調整本次發行公司債券的發行條款，包括但不限于具體發行規模、債券利率或其確定方式、發行時機、是否分期發行及發行期數、是否設計回售或贖回條款、確定擔保相關事項、還本付息的期限和方式、具體配售安排等與發行條款有關的一切事宜;
(2)決定并聘請參與本次發行的中介機構，就完成公司債券發行作出所有必要和附帶的行動(包括但不限于取得審批、確定承銷安排、編制及向監管機構報送有關申請文件，并取得監管機構的批準等);
(3)決定并聘請債券受托管理人，簽署債券受托管理協議以及制定債券持有人會議規則;
(4)執行發行及申請上市作出所有必要的步驟(包括但不限于授權、簽署、執行、修改、完成與本次發行及上市相關的所有必要的文件、協議、合約(包括但不限于募集說明書、保薦協議、承銷協議、債券受托管理協議、上市協議、各種公告等)及根據適用法例進行相關的信息披露及在董事會或其董事已就發行作出任何上述行動及步驟的情況下，批準、確認及追認該等行動及步驟;
(5)根據證券交易所的相關規定辦理公司債券的上市交易事宜;
(6)在市場環境和政策法規發生重大變化時，根據實際情況決定本次公司債券發行工作。如監管部門對發行公司債券的政策發生變化，或市場條件發生變化，除涉及有關法律、法規及本公司章程規定須由股東大會重新表決的事項外，授權董事會根據監管部門的意見對本次發行公司債券的具體方案等相關事項進行相應調整;
(7)在出現預計不能按期償付債券本息或者到期未能按期償付債券本息時做出如下決議并采取相應措施：①不向股東分配利潤;②暫緩重大對外投資、收購兼并等資本性支出項目的實施;③調減或停發董事和高級管理人員的工資和獎金;④主要責任人不得調離;
(8)辦理與本次發行公司債券有關的其他事項;
(9)本授權自股東大會審議通過之日起至上述授權事項辦理完畢之日。
本次公司債券的發行及上市方案以最終獲得公司債券主管部門核準的方案為準。
三、董事會審議通過了《關于向云南錫業郴州礦冶有限公司增加注冊資本的議案》并進行了表決。
表決結果為：有效表決票數11票，其中贊成票11票，反對票0票，棄權票0票，審議通過了《關于向云南錫業郴州礦冶有限公司增加注冊資本的議案》。
云南錫業郴州礦冶有限公司錫材深加工項目是公司在郴州建立錫產業基地的主要項目，為保證項目的按期完成，公司決定單方追加投資12000萬元(分期投資)，另一股東云南個舊有色冶化有限公司決定不參與此次對云南錫業郴州礦冶有限公司追加資本金投資事宜，增資后，云南錫業郴州礦冶有限公司的注冊資本達到37900萬元，云南錫業股份有限公司占股權比例為99.81 %，云南個舊有色冶化有限公司占股權比例為0.19%。
四、董事會審議通過了《關于為公司所屬子公司貸款提供擔保的預案》并進行了表決。
表決結果為：有效表決票數11票，其中贊成票11票，反對票0票，棄權票0票，審議通過了《關于為公司所屬子公司貸款提供擔保的預案》。
董事會同意為郴州云湘礦冶有限公司提供2800萬元貸款擔保，并將該預案提交公司2011年第二次臨時股東大會審議。詳見巨潮資訊網站公司2011年3月31日《關于為公司所屬子公司貸款提供擔保的公告》。
五、董事會審議通過了《關于公司內部控制工作方案的議案》并進行了表決。
表決結果為：有效表決票數11票，其中贊成票11票，反對票0票，棄權票0票，審議通過了《關于公司內部控制工作方案的議案》。
六、董事會審議通過了《關于召開公司二零一一年第二次臨時股東大會的通知》并進行了表決。
表決結果為：有效表決票數11票，其中贊成票11票，反對票0票，棄權票0票，審議通過了《關于召開公司二零一一年第二次臨時股東大會的通知》。
云南錫業股份有限公司董事會
二零一一年三月三十一日
云南錫業股份有限公司
2011年第二次臨時監事會決議公告
經公司監事沈洪忠先生、監事孟錫榮先生、監事舒永秀女士等三名監事聯名提議，云南錫業股份有限公司2011年第二次臨時監事會會議于2011年3月30日以傳真表決方式召開，會議通知于2011年3月25日以當面送達及傳真的方式通知了全體監事。此次會議應到監事5人，實到監事5人，符合《公司法》和《云南錫業股份有限公司章程》的規定。
一、監事會審議通過了《關于云南錫業股份有限公司符合發行公司債券條件的議案》并進行了表決。
表決結果為：有效表決票數5票，其中贊成票5票，反對票0票，棄權票0票，一致審議通過了《關于云南錫業股份有限公司符合發行公司債券條件的議案》。
為滿足公司業務發展的需要，根據《中華人民共和國證券法》、《中華人民共和國公司法》和《公司債券發行試點辦法》的有關規定，結合公司自身實際情況，公司符合現行法律法規規定的公司債券發行條件。
二、監事會審議通過了《關于發行公司債券的預案》。
1、關于本次發行公司債券的發行規模
表決結果為：有效表決票數5票，其中贊成票5票，反對票0票，棄權票0票。
本次發行的公司債券票面總額不超過12 億元人民幣，以一期或分期形式發行。具體發行規模及分期方式提請股東大會授權董事會在上述范圍內確定。
2、關于本次發行公司債券向公司股東配售安排
表決結果為：有效表決票數5票，其中贊成票5票，反對票0票，棄權票0票。
本次發行公司債券可向公司股東配售。提請股東大會授權董事會根據市場情況以及發行具體情況，確定本次公司債券發行是否向公司股東配售及具體配售比例，并在公司債券募集說明書中披露。
3、關于本次發行公司債券的品種和期限
表決結果為：有效表決票數5票，其中贊成票5票，反對票0票，棄權票0票。
本次發行的公司債券為固定利率債券，期限為5-10年期，可以為單一期限品種，也可以是多種期限的混合品種。本次發行的公司債券的具體期限構成和各期限品種的發行規模提請股東大會授權董事會根據相關規定及市場情況確定。
4、關于本次發行公司債券的債券利率
表決結果為：有效表決票數5票，其中贊成票5票，反對票0票，棄權票0票。
本次發行的公司債券票面利率及其付息方式由公司和保薦機構(主承銷商)根據市場詢價協商確定。
5、關于本次發行公司債券的募集資金用途
表決結果為：有效表決票數5票，其中贊成票5票，反對票0票，棄權票0票。
本次發行公司債券的募集資金用于償還部分公司債務，優化公司債務結構;并用剩余部分資金補充公司流動資金，改善公司資金狀況。提請股東大會授權董事會根據公司財務狀況等實際情況決定募集資金用于償還貸款和補充流動資金的金額。
6、關于本次發行公司債券決議的有效期
表決結果為：有效表決票數5票，其中贊成票5票，反對票0票，棄權票0票。
本次公司債券的股東大會決議有效期為自股東大會審議通過之日起二十四個月。
7、關于本次發行公司債券擬上市的交易所
表決結果為：有效表決票數5票，其中贊成票5票，反對票0票，棄權票0票。
本次公司債券發行完畢后，公司將向深圳證券交易所申請公司債券上市交易。
8、關于擬提請股東大會授權董事會在有關法律法規規定范圍內全權辦理本次發行公司債券的相關事宜
表決結果為：有效表決票數11票，其中贊成票11票，反對票0票，棄權票0票。
為保證本次發行公司債券的工作能夠有序、高效地進行，依據有關規定，提請股東大會授權董事會在有關法律法規規定范圍內全權辦理本次發行公司債券的相關事宜，具體內容包括但不限于：
(1)在法律、法規允許的范圍內，根據公司和市場的具體情況，確定本次發行公司債券的具體發行方案以及修訂、調整本次發行公司債券的發行條款，包括但不限于具體發行規模、債券利率或其確定方式、發行時機、是否分期發行及發行期數、是否設計回售或贖回條款、確定擔保相關事項、還本付息的期限和方式、具體配售安排等與發行條款有關的一切事宜;
(2)決定并聘請參與本次發行的中介機構，就完成公司債券發行作出所有必要和附帶的行動(包括但不限于取得審批、確定承銷安排、編制及向監管機構報送有關申請文件，并取得監管機構的批準等);
(3)決定并聘請債券受托管理人，簽署債券受托管理協議以及制定債券持有人會議規則;
(4)執行發行及申請上市作出所有必要的步驟(包括但不限于授權、簽署、執行、修改、完成與本次發行及上市相關的所有必要的文件、協議、合約(包括但不限于募集說明書、保薦協議、承銷協議、債券受托管理協議、上市協議、各種公告等)及根據適用法例進行相關的信息披露)及在董事會或其董事已就發行作出任何上述行動及步驟的情況下，批準、確認及追認該等行動及步驟;
(5)根據證券交易所的相關規定辦理公司債券的上市交易事宜;
(6)在市場環境和政策法規發生重大變化時，根據實際情況決定本次公司債券發行工作。如監管部門對發行公司債券的政策發生變化，或市場條件發生變化，除涉及有關法律、法規及本公司章程規定須由股東大會重新表決的事項外，授權董事會根據監管部門的意見對本次發行公司債券的具體方案等相關事項進行相應調整;
(7)在出現預計不能按期償付債券本息或者到期未能按期償付債券本息時做出如下決議并采取相應措施：①不向股東分配利潤;②暫緩重大對外投資、收購兼并等資本性支出項目的實施;③調減或停發董事和高級管理人員的工資和獎金;④主要責任人不得調離;
(8)辦理與本次發行公司債券有關的其他事項;
(9)本授權自股東大會審議通過之日起至上述授權事項辦理完畢之日。
本次公司債券的發行及上市方案以最終獲得公司債券主管部門核準的方案為準。
三、監事會審議通過了《關于向云南錫業郴州礦冶有限公司增加注冊資本的議案》并進行了表決。
表決結果為：有效表決票數5票，其中贊成票5票，反對票0票，棄權票0票，一致審議通過了《關于向云南錫業郴州礦冶有限公司增加注冊資本的議案》。
四、監事會審議通過了《關于為公司所屬子公司貸款提供擔保的預案》并進行了表決。
表決結果為：有效表決票數5票，其中贊成票5票，反對票0票，棄權票0票，一致審議通過了《關于為公司所屬子公司貸款提供擔保的預案》。
五、監事會審議通過了《關于公司內部控制工作方案的議案》并進行了表決。
表決結果為：有效表決票數5票，其中贊成票5票，反對票0票，棄權票0票，一致審議通過了《關于公司內部控制工作方案的議案》。
特此公告。
云南錫業股份有限公司監事會
二零一一年三月三十一日
證券代碼：000960 證券簡稱：錫業股份 公告編號：股2011-008
關于召開云南錫業股份有限公司
二零一一年第二次臨時股東大會的通知
一、召開會議基本情況
1、會議召集人：云南錫業股份有限公司董事會
2、會議時間：二零一一年四月十五日(星期五)上午8：30分
3、股權登記日：二零一一年四月八日(星期五)
4、會議地點：云南省個舊市金湖東路121號云南錫業股份有限公司四樓會議室
二、會議審議事項
1、《關于發行公司債券的議案》(該議案需逐項表決)
(1)關于本次發行公司債券的發行規模;
(2)關于本次發行公司債券向公司股東配售的安排;
(3)關于本次發行公司債券的期限;
(4)關于本次發行公司債券的債券利率;
(5)關于本次發行公司債券的募集資金用途;
(6)關于本次發行公司債券決議的有效期;
(7)關于本次發行公司債券擬上市的交易所;
(8)關于擬提請股東大會授權董事會在有關法律法規規定范圍內全權辦理本次發行公司債券的相關事宜;
2、《關于為公司所屬子公司貸款提供擔保的議案》。
三、會議出席對象
1、截止二零一一年四月八日(星期五)下午收市時在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司登記有限公司登記在冊的本公司全體股東。因故不能出席會議的股東，可以書面委托代理人代為出席和表決，該代理人可不必是公司股東;
2、公司董事、監事和高級管理人員;
3、公司聘請的律師;
4、其他有關人員。
四、會議登記方法
1、出席會議的個人股東應持本人身份證、股票賬戶，受托代理人持本人身份證、授權委托書、委托人股票賬戶;法人股股東代表持公司營業執照復印件(加蓋公章)、股票賬戶、授權委托書及出席人身份證辦理登記手續。異地股東可以用信函或傳真方式辦理登記手續。
2、登記時間：二零一一年四月十四日(星期四)上午8：30—11：30 下午2：30—5：30
3、登記地點：云南省個舊市金湖東路121號云南錫業股份有限公司證券部
五、其他
1、聯系人：李霞 李澤英
電話：(0873)3118622
傳真：(0873)3118622
郵編：661000
會期半天，與會股東或代理人交通費、食宿費自理。
六、備查文件
1、經與會董事和會議記錄人簽字確認的董事會決議、會議記錄;
2、所有提案具體內容;
3、備查文件置于公司證券部。
請各位董事予以審議。
二0一一年三月三十一日
附：現場會議授權委托書及回執
附件一：
送達回執
致：云南錫業股份有限公司
本人(本公司)擬親自/委托代理人出席公司于2011年4月15日(星期五)上午8：30分舉行的2011年第二次臨時股東大會。
股東姓名(名稱)：
身份證號(營業執照號)：
聯系電話：
證券賬戶：
持股數量：
簽署日期：2011年 月 日
注：1、請附上本人身份證復印件(法人營業執照復印件);
2、委托他人出席的尚需填寫《授權委托書》(見附件二)及提供受托人身份證復印件。
附件二：
授權委托書
茲全權委托 (先生/女士)(身份證號碼： )代表本人(單位)參加云南錫業股份有限公司2011年4月15日召開的2011年第二次臨時股東大會現場會議，代表本人對會議審議的各項議案按本授權委托書的指示行使投票，如沒有做出指示，代理人有權按照自己的意愿表決，并代為簽署本次會議需要簽署的相關文件。
本授權委托書的有效期限為： 年 月 日至 年 月 日
注：1、如欲對議案投同意票，請在“同意”欄內相應地方填上“√”;如欲對議案投反對票，請在“反對”欄內相應地方填上“√”;如欲對議案投棄權票，請在“棄權”欄內相應地方填上“√”;如欲對議案投回避票，請在“回避”欄內相應地方填上“√”。
2、授權委托書剪報、復印件或按以上格式自制均有效;單位委托須加蓋單位公章。
委托人姓名(名稱)：
委托人身份證號碼(營業執照號)：
委托人證券賬戶：
委托人持股數量：
受托人簽名：
受托人身份證號碼：
受托日期：2011年 月 日
云南錫業股份有限公司
關于為公司所屬子公司提供擔保的公告
本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。
一、擔保情況概述
根據郴州云湘礦冶有限責任公司的發展需要，郴州云湘礦冶有限責任公司擬向中國銀行郴州市健康路支行申請一年期流動資金貸款2800萬元，以保證其生產經營正常周轉。銀行提出貸款條件是需由本公司進行擔保，擔保方式為連帶責任擔保，目前該協議尚未簽署。
2011年3 月30日，云南錫業股份有限公司召開2011年第二次臨時董事會，審議通過了《關于為公司所屬子公司貸款提供擔保的預案》，公司董事會同意為控股子公司郴州云湘礦冶有限責任公司申請的流動資金貸款提供擔保，擔保方式為連帶責任保證。由于該公司截止到2010年9月30日的資產負債率為77.29%，超過了70%，根據中國證監會證監發(2005)120號文《關于規范上市公司對外擔保行為的通知》及本公司章程之規定，為該公司貸款提供擔保的事項須提交公司股東大會審議通過。
二、被擔保人基本情況
郴州云湘礦冶有限責任公司于2002年1月16日注冊成立，注冊資本為人民幣1500萬元，經營范圍為：政策允許的礦產品，化工產品(化學危險品除外)，建筑材料銷售;環境保護工程服務，錫冶煉、銷售，經營本企業生產所需的原輔材料、儀器儀表、機械設備、零配件及技術的進口業務(國家限定公司經營和國家禁止出口的商品及技術除外);經營進料加工和“三來一補”業務。
該公司截止到2010年9月30日總資產為23381萬元，負債總額為18072萬元，流動資產為15442萬元，流動負債為18062萬元，其中短期銀行借款為4200萬元，主營業務收入為5.87億元，凈利潤為210.4萬元。
該公司不存在擔保、抵押、訴訟仲裁情況。
三、擔保協議的簽署及執行情況
上述擔保協議尚未簽署，擔保協議的主要內容由本公司及被擔保的控股子公司與銀行共同協商確定。
四、董事會意見
董事會經過認真研究認為：，隨著云湘1萬噸/年錫冶煉技改項目的即將完成，產能的進一步釋放，應有到期償還債務的能力。本公司持有郴州云湘礦冶有限責任公司99.19%的股權，郴州云湘礦冶有限責任公司為本公司的控股子公司，如不進行該筆貸款，將會影響其生產經營的正常進行，最終影響到本公司的經營效果。另一股東未提供等比例擔保。
五、累計對外擔保數量及逾期擔保的數量
截止本公告日，公司對外擔保數額累計為59985萬元，占公司最近經審計的凈資產額256，715.61萬元(2009年12 月31 日數)的23.36%。均是對控股子公司的擔保，公司無其它擔保事項，無逾期擔保事項。
六、備查文件
經與會董事簽字生效的《云南錫業股份有限公司2011年第二次臨時董事會會議決議》。
特此公告。
云南錫業股份有限公司董事會
二00一一年三月三十一日
云南錫業股份有限公司
關于向云南錫業郴州礦冶有限公司
增加注冊資本的公告
本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。
一、對外投資概述：
云南錫業郴州礦冶有限公司成立于2003年4月21日，公司初始注冊資本為10000萬元。2010年1月5日，云南錫業股份有限公司配股項目經中國證監會核準發行，本次募集資金投資項目之一是對云南錫業郴州礦冶有限公司增資27900萬元，其中：郴州屋場坪錫礦1500t/d采選工程建設15900萬元、錫材深加工項目12000萬元。
公司已于2010年2月對云南錫業郴州礦冶有限公司募資項目1500t/d采選建設工程建設單方追加資本投資15900萬元，其注冊資本達到25900萬元，其中：云南錫業股份有限公司占股權比例為99.73 %;云南個舊有色冶化有限公司占股權比例為0.27%。
錫材深加工項目是公司在郴州建立錫產業基地的主要項目，該項目由云錫研究設計院負責可行性研究報告，為保證項目的按期完成，公司擬單方追加該項目投資資本 12000萬元(分期投資)，增加其注冊資本。
本公司于2011年3月30日以傳真表決的方式召開2011年第二次臨時董事會，11名董事一致表決通過《關于向云南郴州礦冶有限公司增加注冊資本的議案》。該投資方案不需要經過股東大會或政府有關部門批準。
二、投資標的的基本情況：
(1)出資方式：現金方式出資。
(2)標的公司的基本情況：
云南錫業郴州礦冶有限公司是云南錫業股份有限公司的控股子公司，云南錫業股份有限公司持有其99.73%的股份，另一小股東持有其0.27%的股份。
云南錫業郴州礦冶有限公司
住所：郴州市北湖工業園
法定代表人：王承昆
企業類型：有限責任公司
注冊資本：25900萬元
三、對外投資的目的：
為支持云南錫業郴州礦冶有限公司的發展，在郴州建立完整的錫產業基地，公司決定向云南錫業郴州礦冶有限公司增加注冊資本，另一小股東放棄此次增資。該增資不存在因市場、技術、環保、財務等因素導致的風險，也不存在項目管理和組織實施的風險，對上市公司未來財務狀況和經營成果沒有影響。
特此公告。
云南錫業股份有限公司
董事會
二零一一年三月三十一日
