[摘要] 在轉(zhuǎn)型影視的過(guò)程中，鑫科材料也并非一帆風(fēng)順，新納入報(bào)表的影視業(yè)務(wù)業(yè)績(jī)并不能使得鑫科材料擺脫原有主業(yè)的困擾，業(yè)績(jī)依舊不亮眼。

　　在監(jiān)管層將影城、娛樂(lè)行業(yè)海外并購(gòu)納入重點(diǎn)監(jiān)管對(duì)象時(shí)，鑫科材料(600255)成為第一個(gè)倒在海外并購(gòu)門口的企業(yè)。

　　作為一家主營(yíng)銅加工業(yè)的上市公司，鑫科材料2014年通過(guò)定增募資收購(gòu)西安夢(mèng)舟100%股權(quán)轉(zhuǎn)型影視行業(yè)，西安夢(mèng)舟也于2015年6月納入公司合并報(bào)表范圍，至此，上市公司開(kāi)始雙主業(yè)運(yùn)營(yíng)。

　　然而，在轉(zhuǎn)型影視的過(guò)程中，鑫科材料也并非一帆風(fēng)順，新納入報(bào)表的影視業(yè)務(wù)業(yè)績(jī)并不能使得鑫科材料擺脫原有主業(yè)的困擾，業(yè)績(jī)依舊不亮眼。

　　2016年11月13日，鑫科材料宣布以23.88億元人民幣收購(gòu)好萊塢知名獨(dú)立影視公司Midnight Investments L.P. 80%(下稱Midnight)股權(quán)。

　　而隨后的同年12月6日，外匯局發(fā)布了發(fā)展改革委、商務(wù)部、人民銀行、外匯局四部門《發(fā)展改革委等四部門就當(dāng)前對(duì)外投資形勢(shì)下中國(guó)相關(guān)部門將加強(qiáng)對(duì)外投資監(jiān)管答記者問(wèn)》表示，監(jiān)管部門密切關(guān)注影城、娛樂(lè)等行業(yè)非理性對(duì)外投資。

　　上述政策公布后，鑫科材料在12月下旬宣布終止重大資產(chǎn)重組，進(jìn)軍海外影視的夢(mèng)想破滅。

　　不過(guò)，在終止收購(gòu)Midnight之時(shí)，鑫科材料宣布收購(gòu)位于香港的天馬影視，不同于此前的并購(gòu)標(biāo)的，天馬的收購(gòu)價(jià)格不超過(guò)2億港元，但由于金額少于5000萬(wàn)美元，避免了監(jiān)管管控，當(dāng)前，鑫科材料還未完成對(duì)天馬影視的收購(gòu)，便宣布更換實(shí)際控制人。

　　3月21日，鑫科材料披露關(guān)于控股股東簽訂股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議暨控制權(quán)發(fā)生變更的提示性公告，控股股東恒鑫集團(tuán)將持有的鑫科材料9.889%股權(quán)以8.925億元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給船山傳媒。交易完成后，鑫科材料控股股東將由恒鑫集團(tuán)變更為船山傳媒，實(shí)際控制人將由李非列變更為馮青青。

　　時(shí)代周報(bào)記者就境外收購(gòu)未完成、實(shí)際控制人變更等問(wèn)題致電鑫科材料，但截至發(fā)稿未能收到回復(fù)。

　　鑫科材料“撞槍口”

　　全球數(shù)據(jù)提供商迪羅基公司數(shù)據(jù)顯示，2016年全年，中國(guó)在娛樂(lè)休閑領(lǐng)域的對(duì)外收購(gòu)總額度達(dá)到了75.7億美元，比起2015年同期的19.6億美元翻了整整四倍。

　　其中，影視產(chǎn)業(yè)又以63.9億美元獨(dú)占鰲頭，相較2015年同期的4.13億美元而言，增長(zhǎng)將近13倍。

　　影視產(chǎn)業(yè)海外并購(gòu)增長(zhǎng)13倍的背后，是影視巨頭BAT及萬(wàn)達(dá)等紛紛上演并購(gòu)大戲。

　　2016年影視行業(yè)火爆的海外并購(gòu)中，除了萬(wàn)達(dá)等巨頭發(fā)起對(duì)好萊塢的進(jìn)軍外，其余的影視公司也不甘落后。而直接受到監(jiān)管趨嚴(yán)政策影響的鑫科材料，成為監(jiān)管新政后第一個(gè)被迫終止影視標(biāo)的的重大資產(chǎn)重組。

　　成立于2000年的鑫科材料，主營(yíng)業(yè)務(wù)為銅基合金材料、輻照特種電纜。但傳統(tǒng)加工行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)激烈盈利難，為了擺脫困境，鑫科材料在發(fā)展傳統(tǒng)主業(yè)的同時(shí)，也開(kāi)始開(kāi)拓影視業(yè)務(wù)，謀求企業(yè)升級(jí)轉(zhuǎn)型。

　　2015年，鑫科材料通過(guò)非公開(kāi)發(fā)行股份的方式，收購(gòu)影視企業(yè)西安夢(mèng)舟影視文化傳播有限責(zé)任公司，并開(kāi)始將影視業(yè)務(wù)納入主營(yíng)業(yè)務(wù)范圍，實(shí)行雙主業(yè)共同發(fā)展。

　　去年11月13日，鑫科材料公告稱擬以約23.88億元收購(gòu)好萊塢知名獨(dú)立影視公司Midnight Investments L.P. 80%的出資權(quán)益。這也成為中國(guó)公司1.87億美元收購(gòu)歐洲特效巨頭framestore后，又一起中國(guó)企業(yè)對(duì)海外電影公司的并購(gòu)案。

　　不過(guò)，需要指出的是，為使重組能夠更大限度地順利進(jìn)行，鑫科材料并未采用發(fā)行股份募集資金的方式，而是直接選擇現(xiàn)金收購(gòu)。

　　然而，由于收購(gòu)標(biāo)的資產(chǎn)增值率628%，鑫科材料的凈利潤(rùn)也遠(yuǎn)遠(yuǎn)達(dá)不到Midnight的收購(gòu)價(jià)格，于是遭到了交易所問(wèn)詢。但鑫科材料卻于12月1日、7日、14日三度發(fā)布延期回復(fù)問(wèn)詢函的公告。

　　去年12月21日，鑫科材料正式發(fā)布公告，稱因重大資產(chǎn)重組的交易對(duì)方未能積極配合工作，導(dǎo)致重組存在重大不確定性，公司決定終止本次重組。

　　終止重組公告發(fā)布后，鑫科材料再度遭到上交所問(wèn)詢，上交所首先關(guān)注的是終止重大資產(chǎn)重組的真實(shí)原因。問(wèn)詢函要求公司補(bǔ)充披露終止本次重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)的具體原因，是否有對(duì)外投資及外匯管理政策等方面原因，公司是否進(jìn)行過(guò)充分的風(fēng)險(xiǎn)提示;交易對(duì)方不愿配合回復(fù)工作的具體原因;公司董事會(huì)、中介機(jī)構(gòu)在推進(jìn)本次重組過(guò)程中是否勤勉盡責(zé)。

　　去年12月22日，鑫科材料披露的投資者說(shuō)明會(huì)記錄顯示，此次重組公司以及各中介機(jī)構(gòu)進(jìn)行了大量的盡職調(diào)查工作，但是由于交易對(duì)方不能積極配合，導(dǎo)致本次重組未能完成交易所回復(fù)，同時(shí)，公司為了推進(jìn)重組，已經(jīng)延期三次。截至目前，何時(shí)能提供，還具有重大不確定性，導(dǎo)致只能終止。

　　不過(guò)在香頌資本執(zhí)行董事沈萌看來(lái)：“首先，這個(gè)原因?qū)儆诓豢刹樽C，所以全憑鑫科材料自己說(shuō)，其次，不能完成收購(gòu)的原因眾所周知是境外收購(gòu)資金受限，再次，境外企業(yè)更加專業(yè)，不會(huì)對(duì)重大收購(gòu)視同兒戲。”

　　去年12月30日，鑫科材料在回復(fù)交易所問(wèn)詢函中提到，公司尚需就本次交易履行發(fā)改委的備案手續(xù)并取得發(fā)改委針對(duì)公司本次境外投資核發(fā)的《備案通知書(shū)》，之后憑商務(wù)主管部門、發(fā)改委主管部門核發(fā)的備案手續(xù)辦理外匯、海關(guān)等手續(xù)。

　　而這一切，都源于去年年底國(guó)家四大部門對(duì)資本出海的嚴(yán)密監(jiān)管。

　　去年11月28日，外匯局發(fā)布了《發(fā)展改革委、商務(wù)部、人民銀行、外匯局四部門負(fù)責(zé)人答記者問(wèn)》，其中提到，監(jiān)管部門密切關(guān)注房地產(chǎn)、酒店、影城、娛樂(lè)業(yè)、體育俱樂(lè)部等領(lǐng)域出現(xiàn)的一些非理性對(duì)外投資，大額非主業(yè)投資，有限合伙企業(yè)對(duì)外投資也將受到關(guān)注。

　　去年12月8日，外匯局有關(guān)負(fù)責(zé)人接受專訪時(shí)表示，境外投資行為異常情況大致分為四類：首先是成立不足數(shù)月的企業(yè)，在無(wú)任何實(shí)體經(jīng)營(yíng)的情況下即開(kāi)展境外投資業(yè)務(wù)，其次是企業(yè)境外投資規(guī)模遠(yuǎn)大于境內(nèi)母公司注冊(cè)資本，企業(yè)財(cái)務(wù)報(bào)表反映的經(jīng)營(yíng)狀況難以支撐其境外投資的規(guī)模。

　　另外，個(gè)別企業(yè)境外投資項(xiàng)目與境內(nèi)母公司主營(yíng)業(yè)務(wù)相去甚遠(yuǎn)，不存在任何相關(guān)性以及個(gè)別企業(yè)投資人民幣來(lái)源異常，涉嫌為個(gè)人向境外非法轉(zhuǎn)移資產(chǎn)和地下錢莊非法經(jīng)營(yíng)也被視為異常。

　　受監(jiān)管政策的影響，去年年底，多家銀行已經(jīng)開(kāi)始執(zhí)行人民銀行嚴(yán)格監(jiān)管的政策要求，暫緩操作11月28日后需購(gòu)匯付款的，以及超過(guò)500萬(wàn)美元的匯款業(yè)務(wù)操作。

　　截至去年年底，已被暫緩操作的案例中包括已取得境外投資批準(zhǔn)證書(shū)等待辦理外匯登記的，以及已經(jīng)完成外匯登記等待放款的企業(yè)。暫緩放款的原因是根據(jù)上述會(huì)議精神，500萬(wàn)美元以上的外匯出境須監(jiān)管約談，而監(jiān)管約談的方式和操作流程尚未明確，在明確之前，各商業(yè)銀行暫不操作外匯登記、購(gòu)/換匯或付款事宜。

　　按照鑫科材料的價(jià)格來(lái)看，其已經(jīng)超過(guò)監(jiān)管層規(guī)定的5000萬(wàn)美元，會(huì)受到相關(guān)管控。鑫科材料在回復(fù)問(wèn)詢函中也稱，“截至公司決議終止本次重大資產(chǎn)重組交易時(shí)，與本次交易對(duì)外投資相關(guān)的行政審批/備案手續(xù)均在積極推進(jìn)中。”

　　不難看出，海外資產(chǎn)收購(gòu)政策的鎖緊，對(duì)鑫科材料的海外并購(gòu)造成了影響。

　　不甘失敗再度并購(gòu)

　　終止收購(gòu)Midnight Investments L.P的鑫科材料并未就此放棄，在宣布終止重組的當(dāng)天，鑫科材料同時(shí)發(fā)布了一系列公告，其中包括將出資1.94億港元收購(gòu)榮恩公司持有的H股主板公司天馬影視文化控股有限公司(下稱“天馬影視” )29.9%股權(quán)。

　　公開(kāi)資料顯示，天馬影視截至2016年6月底資產(chǎn)總額為45880萬(wàn)港元，權(quán)益總額為33231萬(wàn)港元，實(shí)現(xiàn)收入44638萬(wàn)港元，虧損8415萬(wàn)港元。

　　此外，公司還宣布，由于近年來(lái)大力推進(jìn)業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型，文化、影視板塊業(yè)務(wù)比重日益增加，擬將中文名稱由“安徽鑫科新材料股份有限公司”變更為“安徽沃爾太奇影視傳媒股份有限公司”。

　　其次，問(wèn)詢函還關(guān)注到收購(gòu)香港上市公司股權(quán)的重大風(fēng)險(xiǎn)。由于標(biāo)的資產(chǎn)截至2016年6月底已虧損8415萬(wàn)港元，問(wèn)詢函要求公司結(jié)合標(biāo)的資產(chǎn)最近兩年一期的盈利情況、經(jīng)營(yíng)模式、作品制作及發(fā)行情況、IP資源儲(chǔ)備情況、簽約演員等情況，分析說(shuō)明公司此次收購(gòu)的主要原因及標(biāo)的資產(chǎn)估值的合理性。

　　對(duì)于收購(gòu)天馬影視，鑫科材料在回答投資者關(guān)系時(shí)回復(fù)稱：“本次收購(gòu)天馬的主要原因是為了未來(lái)香港影視業(yè)務(wù)和境內(nèi)公司自己的影視業(yè)務(wù)有較強(qiáng)的協(xié)同效應(yīng)，形成1+1>2的效果。達(dá)到一個(gè)資源的有效配置。”

　　對(duì)于是否再進(jìn)好萊塢，鑫科材料也進(jìn)一步透露，“未來(lái)公司是否進(jìn)軍好萊塢暫時(shí)還沒(méi)有確定，但是公司未來(lái)對(duì)發(fā)展影視文化的業(yè)務(wù)方向是不動(dòng)搖的。本次收購(gòu)天馬影視的股權(quán)，按照聯(lián)交所及香港證監(jiān)會(huì)的要求，有可能會(huì)觸發(fā)要約收購(gòu)的條件，有可能會(huì)形成全面要約收購(gòu)。”

　　在回復(fù)上交所的問(wèn)詢函中，鑫科材料稱，收購(gòu)天馬影視部分股權(quán)的對(duì)價(jià)為1.94億港元。這一價(jià)格并未達(dá)到5000萬(wàn)美元的上限，不需發(fā)改委審批，但需要商務(wù)部審批。

　　然而截至去年12月30日，鑫科材料尚未取得安徽省商務(wù)廳的備案手續(xù)。“雖然香港也屬于境外，但在實(shí)際操作上，收購(gòu)香港公司資產(chǎn)融資比較容易。”沈萌對(duì)時(shí)代周報(bào)記者補(bǔ)充稱，“海外收購(gòu)的大多是影視制作公司，除了擁有部分版權(quán)外，就是一個(gè)輕資產(chǎn)公司甚至連版權(quán)都沒(méi)有的空殼項(xiàng)目公司，那么很容易導(dǎo)致價(jià)格過(guò)高，容易被監(jiān)管層重點(diǎn)關(guān)注。”沈萌補(bǔ)充道。

　　事實(shí)上，包括鑫科材料在內(nèi)的中資企業(yè)，收購(gòu)海外相關(guān)資產(chǎn)已成為常態(tài)，但中資公司往往在收購(gòu)?fù)瓿珊蟮恼仙希⑽从谐晒Π咐?/p>

　　以2000年AOL以1470億美元收購(gòu)時(shí)代華納為例，雙方在磨合了十年之后還是無(wú)奈分手，AOL的市值也從巔峰時(shí)期的1630億美元跌落到34億美元。另外，萬(wàn)達(dá)收購(gòu)的傳奇影業(yè)，也面臨著高管離職的尷尬局面。

　　對(duì)于中資企業(yè)收購(gòu)海外影視資產(chǎn)，沈萌認(rèn)為核心在后期整合：“好萊塢體系中，具有資產(chǎn)價(jià)值的是六大娛樂(lè)集團(tuán)，這個(gè)中資企業(yè)還滲透不進(jìn)去。中資買的制片公司就像房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)商為某個(gè)樓盤開(kāi)發(fā)設(shè)立的項(xiàng)目公司，開(kāi)發(fā)完意義就不大了，當(dāng)然如果這個(gè)項(xiàng)目經(jīng)理很有名，那么也可能這個(gè)項(xiàng)目公司還會(huì)繼續(xù)開(kāi)發(fā)新樓盤，但實(shí)際上這個(gè)項(xiàng)目公司的核心資產(chǎn)是項(xiàng)目經(jīng)理，人一旦走了，整合就沒(méi)有意義了。”

　　讓投資回歸理性：影視娛樂(lè)海外并購(gòu)考

　　3月中旬，中國(guó)商務(wù)部部長(zhǎng)鐘山把去年中國(guó)企業(yè)2200億美元對(duì)外投資的一部分描述為“盲目的、非理性的投資”。他甚至稱，有些投資“給國(guó)家形象也造成了負(fù)面影響”。

　　根據(jù)國(guó)新辦的新聞發(fā)布會(huì)上公布，2016年中國(guó)全年非金融類對(duì)外直接投資高達(dá)1700多億美元，同比增長(zhǎng)了44.1%。 而這些資本輸出中，影視文化行業(yè)的海外投資數(shù)額較大，影城、娛樂(lè)、體育等大文化范疇內(nèi)的企業(yè)成為中國(guó)資本海外輸出的主要部分。

　　據(jù)不完全統(tǒng)計(jì)，2016年全年，中國(guó)在娛樂(lè)休閑領(lǐng)域的對(duì)外收購(gòu)總額度達(dá)到了75.7億美元，比起2015年同期的19.6億美元翻了整整四倍。其中，影視產(chǎn)業(yè)又以63.9億美元獨(dú)占鰲頭，相較2015年同期的4.13億美元而言，增長(zhǎng)將近13倍。

　　不過(guò)，在監(jiān)管層看來(lái)，企業(yè)盲目投資房地產(chǎn)、酒店、影城、娛樂(lè)業(yè)、體育俱樂(lè)部等領(lǐng)域，存在著較大的風(fēng)險(xiǎn)隱患，相關(guān)部門將監(jiān)控這些“非主業(yè)”“非理性”的大額對(duì)外投資。

　　事實(shí)上，早在2016年12月初，發(fā)改委、商務(wù)部、人民銀行、外匯局四部門連續(xù)發(fā)布通告，表明將密切關(guān)注中國(guó)非理性的對(duì)外投資傾向。其中重點(diǎn)關(guān)注房地產(chǎn)、酒店、影城、娛樂(lè)業(yè)等非理性對(duì)外投資，超過(guò)5000萬(wàn)美元的投資將受到管控，500萬(wàn)美元的單筆購(gòu)匯、付匯需向外管局報(bào)告。

　　分析人士表示，接下來(lái)對(duì)外并購(gòu)中涉及資金規(guī)模較大的，都將受到嚴(yán)格管控，而影城娛樂(lè)行業(yè)則首當(dāng)其沖。

　　時(shí)代周報(bào)推出影視娛樂(lè)境外投資專題，通過(guò)對(duì)企業(yè)在影視、娛樂(lè)、體育等領(lǐng)域收購(gòu)個(gè)案的研究，試圖理清企業(yè)對(duì)外投資邏輯以及對(duì)境外收購(gòu)監(jiān)管趨嚴(yán)所帶來(lái)的影響。