文章導讀： 5月26日，天目藥業(600671.SH)第三大股東杭州現代聯合投資有限公司提名罷免兩位獨立董事。

胡汝銀、高明華、董登新等熱議獨董陷入灰色政商關系

中國經濟論壇 獨董硬傷：既不獨立更不懂企業

5月26日，天目藥業(600671.SH)第三大股東杭州現代聯合投資有限公司提名罷免兩位獨立董事。此前，這兩位獨立董事對天目藥業2013年年報中的財務數據真實性提出質疑，并投下反對票。目前，這一針對“不聽話”獨董的罷免案已引發上交所的發文質詢，要求天目藥業補充罷免兩位獨立董事的具體理由和依據。這次罷免獨董的鬧劇將獨立董事的尷尬推向前臺。

所謂獨立董事，是相對于參與上市公司經營的董事而言的，其對公司大股東的決策提供獨立和專業性的建議，它起到監督董事會和大股東的作用。

如果你經常閱讀上市公司發布的年度報告，你就會發現，不少知名的退休領導、行業協會高官、學者在上市公司中擔任獨立董事，并且從上市公司領取數額不菲的薪酬。

獨立董事制度起源于上世紀六七十年代，西方國家尤其是美國各大公眾公司的股權越來越分散，董事會漸有被以CEO為首的內部人控制的趨向，因此監管機構旨在通過強制性的獨立董事設置，保障董事會運作的獨立性、公正性、透明性，以及客觀性。

2001年8月16日，中國證監會發布《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》，從此中國證券市場全面引入獨立董事制度，2006年，獨立董事制度被寫入《公司法》。

然而，獨立董事制度在我國的實踐中并未取得有效制衡大股東權力、提升小股東話語權的效果。

去年8月，深圳證券交易所發布的《2012年深市上市公司治理情況報告》顯示，中小板和創業板公司沒有出現獨董投反對票、棄權票和質疑的情況。主板公司也僅有一家公司的獨立董事認為修改章程的條款與公司法、證券法相沖突，投了反對票；另外一家主板公司的獨立董事對公司的兩個議案投了棄權票。

顯然，大多數獨立董事并未有效地履行監督上市公司的職責。業界甚至用“拿拿錢、簽簽字”來戲謔獨立董事的尷尬地位。

武漢科技大學證券研究所所長董登新直言，在獨立董事由大股東提名以及從上市公司領取薪酬的情況下，獨立董事容易為“五斗米而折腰”，中國目前的獨立董事已經成為大股東的“花瓶”、“董而不獨”獨立性缺失。

另外一個值得注意的現象是，上市公司熱衷于聘請退(離)休的政府高官擔任獨立董事。比如，中國重汽(000951.SZ)曾聘請石秀詩、韓寓群、崔俊慧出任中國重汽獨立非執行董事，這三位曾分別擔任貴州省省長、山東省省長、國家稅務總局副局長。中國石油(601857.SH)曾聘請的獨立董事劉鴻儒曾經擔任央行副行長、中國證監會主席等職務，光大銀行(601818.SH)曾聘請的獨立董事周道炯也曾擔任過中國證監會主席一職，中國鋁業(601600.SH)曾聘請的獨立董事吳建常曾任冶金工業部副部長、國家冶金工業局副局長等職……

上市公司獨立董事成為政商“旋轉門”。北京師范大學公司治理與企業發展研究中心主任高明華分析稱，上市公司熱衷聘請高官擔任獨立董事，與上市公司本身想締造關系網絡有關，上市公司想借此和政府建立更為穩定的關系，獲得更多的資源。

監管層顯然意識到了這個問題，去年10月19日，中共中央組織部印發《關于進一步規范黨政領導干部在企業兼職(任職)問題的意見》的通知(下稱“通知”)，對黨政領導干部及退(離)休干部在企業的任職做出嚴格的規定。

“通知”下發后，引發上市公司獨立董事離職潮。《中國經濟周刊》記者根據Wind資訊統計顯示，2013年10月19日至2014年6月4日，已有上市公司發布獨立董事離職公告379條，平均每月達48條。而在2013年10月19日之前的一個月份，獨立董事離職的公告只有5條。劉鴻儒、周道炯等人也于近日離職。

高明華認為，“通知”雖然抑制了官員在上市公司擔任獨立董事，但真正使獨立董事制度發揮其應有的作用，還需要對獨董制度做出更深刻的變革。

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