中國上市公司股東大會近期密集召開，幾乎每天都有至少一名獨立董事去職。年內已發布獨董離任公告的上市公司超過200家。消息發人深省。

所謂獨立董事，是指不在公司擔任除董事外的其他職務，并與其所受聘的上市公司及其主要股東不存在可能妨礙其進行獨立客觀判斷的關系的董事。獨立董事必須具有“獨立性”和“專業性”兩大特征，因為獨立董事天然要對上市公司及全體股東負責。

然而，中國的獨立董事制度，造成權力被大股東和高層管理者所掌控，使監督失去作用，并最終損害中小股東乃至公司的整體利益。“花瓶獨董”、“一人多職”、“董而不獨”、“官員獨董”等怪象久遭詬病。

中國的獨董職位主要由四類人士所占據：第一類出自高校和科研機構的專家系統，第二類是公司高管相互兼任獨董，第三類是會計師和律師等專業人士，第四類則為官員。其中第四類獨董數量近年來呈現急劇增長的趨勢。據統計，截至2013年9月，在深滬兩市5760名獨立董事中，2590人具備從政背景，比例高達44.9%。

因為或為本行業的專家，或曾經在相關部門任職，中國的獨立董事們在專業性上似乎不構成問題，但讓人質疑的是，他們往往身兼數家公司的獨董，專業性如何保證？

獨董令人失望的原因本質就在于授權機制———“權為誰所授，心為誰所系，利為誰所謀”。由大股東或者大股東操縱的董事會來提名委任的獨董，是不可能反過來質疑、問責大股東的。“名為誰所提，錢為誰所給，話為誰所說，手為誰所舉。”國有大股東的利益對立面———流通股股東應當有權提名獨立董事。

要想真正制衡權力，可以把監事會全部成員變成獨立監事。違規擔保，委托理財，內部交易，監事會都能向社會披露，公司治理機構將大有改善。也會強似那些“花瓶獨董”。因為他們要對社會負責，而“花瓶獨董”只能對插花瓶的那個人負責。

從經濟體制的合理性看，獨立董事應該代表中小股東而非大股東意志，在獨立董事代表國資委意志，同時國資委又派出監事(也代表國資委)的情況下，獨立董事和監事的職責難免會發生矛盾甚至沖突，或者一方搭另一方監督的“便車”，結果便是誰也不想監督，最終造成監督缺失，獨立董事和監事皆成為“花瓶”。

另外還要考慮，官員出任獨董，是否符合《公務員法》等法律的規定？公司與其他市場主體的競爭是否平等？

央企反腐想要取得成效，既要管控住央企的高管，同時也要管控住央企高管聘任的獨董。長期以來，央企高管，尤其是一把手掌握的權力過于集中，尋租空間相對較大，這是腐敗根源難除的重要原因，央企高管聘任的獨董，對于腐敗只能加劇。

董事會制度的落實，意味著在決策等多層面的分權，因此并不是所有央企負責人都真心支持董事會制度。我們需要一個什么樣的董事會，怎樣才能將政企分開落到實處。獨董制度的失敗提醒我們：做“真”董事會是基礎。獨董制度還要不要變革，目標是專業性和獨立性，關鍵是獨立性太難。需要對獨董制度進行根本變革，同時董事會整個制度要落實。李錦