1.1  公司董事會、監事會及董事、監事、高級管理人員保證季度報告內容的真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并承擔個別和連帶的法律責任。

　　1.2  公司負責人程仁策、主管會計工作負責人呂正風及會計機構負責人（會計主管人員）韓艷紅  保證季度報告中財務報表的線  本公司第三季度報告未經審計。

　　（1）公司經營活動產生的現金流量凈額較上年同期增加256.89%，主要原因系公司本期減少應收票據和存貨資金占用，收回銷售貨款和收到政府補助增加所致；

　　（2）公司稀釋每股收益較上年同期減少40.00%，主要原因系公司上年末配股發行股本增加和本期非經常性損益增加所致。

　　2019年三季度氧化鋁平均價格2,572.42元/噸，較上年同期氧化鋁平均價格3,087.58元/噸下降515.16元/噸，下降幅度為16.68%。公司的氧化鋁產品主要供應給內部所用，每年只有少部分外銷，因此氧化鋁市場價格變化對公司的產品價格和銷售影響微弱。

　　2019年三季度鋁錠市場平均價格14,060.83元/噸，上年同期鋁錠平均價格14,323.42元/噸，同比下降262.59元/噸，下降幅度為1.83%。

　　3、報告期內，公司繼續優化產品結構，不斷加大市場開拓力度，包裝材料的市場主導地位更加鞏固，銷量持續增長，航空、汽車等高端用鋁產品的認證范圍快速擴大，銷量大幅增加，高端產品在產品結構中的比重穩步提升，帶來總體產品銷量較上年同期有所增長，在鋁價同比降幅較大的不利形勢下，公司實現營業收入較上年同期增長9.00%。

　　2.2 截止報告期末的股東總數、前十名股東、前十名流通股東（或無限售條件股東）持股情況表

　　2.3 截止報告期末的優先股股東總數、前十名優先股股東、前十名優先股無限售條件股東持股情況表

　　注1：公司交易性金融資產2019年9月30日較2018年12月31日增加4,141,741,122.31元，主要原因系公司執行新金融工具準則其他流動資產中的理財產品重分類至本科目所致；

　　注2：公司衍生金融資產2019年9月30日較2018年12月31日增加491.98%，主要原因系公司套期工具中有效套期的期末浮動盈虧變動所致；

　　注3：公司預付款項2019年9月30日較2018年12月31日增加62.45%，主要原因系公司本期末預付材料款增加所致；

　　注4：公司其他流動資產2019年9月30日較2018年12月31日減少99.04%，主要原因系公司執行新金融工具準則本科目中的理財產品重分類至交易性金融資產科目所致；

　　注5：公司可供出售金融資產2019年9月30日較2018年12月31日減少100.00%，主要原因系公司執行新金融工具準則科目重分類至其他權益工具投資和其他非流動金融資產科目所致；

　　注6：公司其他權益工具投資2019年9月30日較2018年12月31日增加40,090,000.00元，主要原因系公司執行新金融工具準則科目由可供出售金融資產部分項目重分類至本科目所致；

　　注7：公司其他非流動金融資產2019年9月30日較2018年12月31日增加31,000,000.00元，主要原因系公司執行新金融工具準則科目由可供出售金融資產部分項目重分類至本科目所致；

　　注8：公司在建工程2019年9月30日較2018年12月31日增加64.08%，主要原因系公司本期末未完工的工程項目投入增加所致；

　　注9：公司其他非流動資產2019年9月30日較2018年12月31日增加248.30%，主要原因系公司本期末預付的工程及設備款增加所致；

　　注10：公司以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融負債2019年9月30日較2018年12月31日減少100%，主要原因系公司上期末套期工具中無效套期的期末浮動盈虧所致；

　　注11：公司衍生金融負債2019年9月30日較2018年12月31日減少96.44%，主要原因系公司本期末套期工具中有效套期的期末浮動盈虧變動所致；

　　注12：公司應付利息2019年9月30日較2018年12月31日減少73.81%，主要原因系公司本期末應付債券利息減少所致；

　　注13：公司一年內到期的非流動負債2019年9月30日較2018年12月31日減少53.30%，主要原因系公司本期末一年內到期的借款減少所致；

　　注14：公司長期借款2019年9月30日較2018年12月31日增加80.00%，主要原因系公司本期末經營性長期借款增加所致；

　　注15：公司遞延所得稅負債2019年9月30日較2018年12月31日增加857.20%，主要原因系公司本期末衍生金融資產增加，相應的應納稅時間性差異增加所致。

　　注16：公司其他綜合收益2019年9月30日較2018年12月31日增加88.21%，主要原因系公司本期匯率變動導致外幣報表折算差額變動增加所致；

　　注17：公司本期銷售費用較上年同期增加46.74%，主要原因系公司本期產品銷量增加，銷售費用運輸費、市場推廣費增加所致；

　　注18：公司本期研發費用較上年同期增加67.26%，主要原因系公司本期研發項目投入增加所致；

　　注19：公司本期其他收益較上年同期增加46.71%，主要原因系公司本期收益性政府補助增加所致；

　　注20：公司本期投資收益較上年同期增加1218.72%，主要原因系公司本期理財產品收益增加所致；

　　注21：公司本期公允價值變動收益較上年同期減少99.20%，主要原因系公司本期末套期工具中無效套期的期末浮動盈虧變動所致；

　　注22：公司本期信用減值損失較上年同期減少22,373,759.66元，主要原因系公司本期應收款項壞賬準備會計估計變更計提壞賬準備減少和會計政策變更列入本科目所致；

　　注23：公司本期資產減值損失較上年同期減少100%，主要原因系公司本期應收款項壞賬準備會計估計變更計提壞賬準備減少和會計政策變更列入信用減值損失科目所致；

　　注24：公司本期資產處置收益較上年同期減少414,221.81元，主要原因系公司本期處置固定資產收益減少所致；

　　注25：公司本期營業外收入較上年同期減少45.46%，主要原因系公司上年同期收到保險公司設備賠償款所致；

　　注26：公司本期營業外支出較上年同期減少59.79%，主要原因系公司上年同期庫存盤虧及繳納滯納金所致。

　　3.4 預測年初至下一報告期期末的累計凈利潤可能為虧損或者與上年同期相比發生重大變動的警示及原因說明

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實、準確和完整承擔個別及連帶責任。

　　山東南山鋁業股份有限公司（以下簡稱“公司”或“本公司”）第九屆董事會第二十六次會議于2019年10月28日上午8:00在公司以現場和通訊相結合的方式召開，公司于2019年10月18日以書面、郵件和傳真方式通知了各位參會人員。會議應到董事9名，實到董事9名，其中，獨立董事3名，公司監事和高級管理人員列席了會議。會議的召開符合《公司法》和《公司章程》的有關規定，會議決議合法有效。會議由董事長程仁策先生主持，經認真審議，會議表決通過了以下議案：

　　一、審議通過了《山東南山鋁業股份有限公司2019年第三季度報告全文及正文》

　　由于募集資金投資項目建設需要一定周期，根據募集資金投資項目建設進度，現階段募集資金在短期內出現暫時閑置的情況。為提高募集資金的使用效率和收益，合理利用閑置募集資金，在保證不影響募集資金投資項目建設和募集資金正常使用的情況下，公司擬使用不超過人民幣350,000萬元暫時閑置募集資金投資理財產品，為公司和股東獲取較好的投資回報。根據《上市公司監管指引第2號-上市公司募集資金管理和使用的監管要求》的相關規定，公司擬使用閑置募集資金投資安全性高，流動性好的投資產品（包括國債、銀行理財產品等，該等產品需有保本約定），具體內容詳見公司《關于使用部分閑置募集資金投資理財產品的公告》。本議案有效期為自董事會審議通過之日起一年之內有效。具體內容詳見公司2019年10月29日刊登在中國證券報、上海證券報、證券時報及上海證券交易所網站（）的《山東南山鋁業股份有限公司關于使用部分閑置募集資金投資理財產品的公告》（    公告編號：臨2019-069）。

　　根據《上市公司監管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求》和《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法》的有關規定，公司使用閑置募集資金購買商業銀行發行的流動性好的投資產品沒有與募投項目的實施計劃抵觸，不會影響募投項目的正常進行，也不存在變相改變募集資金投向的情形，不存在損害公司及股東特別是中小股東利益之情形；同時有利于提高閑置募集資金的現金管理收益，為投資者謀取投資回報，符合公司和全體股東特別是中小投資者的利益。因此，同意公司使用不超過人民幣350,000萬元的閑置募集資金購買理財產品。

　　本公司及監事會全體成員保證公告內容不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實、準確和完整承擔個別及連帶責任。

　　山東南山鋁業股份有限公司（以下簡稱“公司”或“本公司”）第九屆監事會第十五次會議于2019年10月28日上午10：00在公司以現場和通訊相結合的方式召開，公司于2019年10月18日以書面、郵件和傳真方式通知了各位參會人員。會議應到監事5名，實到監事5名。會議的召開符合《公司法》和《公司章程》的有關規定，會議決議合法有效。會議由監事會主席劉強先生主持，經認真審議，會議表決通過了以下議案：

　　一、審議通過了《山東南山鋁業股份有限公司2019年第三季度報告全文及正文》

　　針對《山東南山鋁業股份有限公司2019年第三季度報告全文及正文》，監事會審核意見如下：

　　1、第三季度報告的編制和審議程序符合法律、法規、公司章程和公司內部管理制度的各項規定。

　　2、第三季度報告的內容和格式符合中國證監會和上海證券交易所的各項規定，所包含的信息能夠從各個方面線年第三季度的經營管理和財務狀況等事項。

　　3、在提出本意見前，監事會未發現參與季度報告編制和審議的人員有違反保密規定的行為。

　　針對《關于使用部分閑置募集資金投資理財產品的議案》，監事會審核意見如下：

　　公司在確保不影響募投項目建設和募集資金使用的情況下，使用閑置募集資金購買理財產品（包括國債、銀行理財產品等，該等產品需有保本約定），符合《上市公司監管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求》和《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法》的相關規定，履行了《公司章程》所規定的程序，審議程序合法、合規。公司使用閑置募集資金理財購買產品，有利于提高募集資金的使用效率和收益，且專用賬戶不得存放非募集資金或用作其他用途，公司能夠保證在理財產品到期且無下一步購買計劃時及時注銷，風險控制措施合法有效。因此，同意公司使用不超過人民幣350,000萬元的閑置募集資金購買理財產品。

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實、準確和完整承擔個別及連帶責任。

　　山東南山鋁業股份有限公司（以下簡稱“公司”或者“本公司”），為提高閑置募集資金的現金管理收益，根據《上市公司監管指引第2號-上市公司募集資金管理和使用的監管要求》的相關規定，使用閑置募集資金投資理財產品，該事項已經公司第九屆董事會第二十六次會議審議通過?，F將公司投資理財產品事項公告如下：

　　經中國證券監督管理委員會《關于核準山東南山鋁業股份有限公司配股的批復》（證監許可【2018】號1316文）核準，公司以9,251,102,895股為基數，按每10股配3股的比例向全體股東配售人民幣普通股（A股），配股價格為1.70元/股，募集資金總額為人民幣4,588,943,662.50元，扣除與本次配股發行費用總額為人民幣44,457,953.60元，募集資金凈額為人民幣4,544,485,708.90元，上述募集資金到位情況已經山東和信會計師事務所（特殊普通合伙）驗資，并由其出具《驗資報告》（和信驗字（2018）第000072號）。

　　經核查，經公司2017年第三次臨時股東大會批準、公司第九屆董事會第四次會議審議通過的《山東南山鋁業股份有限公司2017 年度配股公開發行證券預案》等議案，以及《山東南山鋁業股份有限公司配股說明書》的相關內容，本次配股募集資金總額扣除發行費用后的凈額后，擬全部用于投資“印尼賓坦南山工業園100 萬噸氧化鋁項目”，具體使用計劃如下：

　　由于募集資金投資項目建設需要一定周期，根據募集資金投資項目建設進度，現階段募集資金在短期內出現暫時閑置的情況。

　　注：①除上述已簽訂合同，未來一年內仍會有新增合同，可能影響募集資金使用計劃；②公司部分設備定制周期較長，具體付款時間受設備具體制作進度影響，可能影響募集資金使用計劃。

　　2018年11月22日，公司第九屆董事會第十四次會議審議通過了《關于使用暫時閑置募集資金投資理財產品的議案》，同意公司使用不超過人民幣420,000萬元的閑置募集資金購買理財產品，使用期限為自公司董事會審議通過之日起不超過12個月。

　　2019年2月14日，公司第九屆董事會第十八次會議審議通過了《關于使用募集資金置換預先投入募投項目自籌資金的議案》，同意以本次募集資金置換已預先投入募集資金投資項目的自籌資金359,053,059.69元。

　　2019年2月14日，公司第九屆董事會第十八次會議審議通過了《關于公司使用募集資金向下屬子公司增資用于募投項目的議案》，同意公司使用本次募集資金的全部資金合計人民幣4,544,485,708.90元向全資子公司南山鋁業新加坡有限公司（以下簡稱“新加坡公司”）增資，由新加坡公司向其控股子公司Global Aluminium International PTE LTD（即“環球鋁業國際有限公司”，以下簡稱“GAI公司”）增資，由GAI公司向其控股子公司BAI公司增資，用于募投項目“印尼賓坦南山工業園100萬噸氧化鋁項目”的建設。

　　2019年3月15日，公司第九屆董事會第十九次會議審議通過了《關于子公司南山鋁業新加坡有限公司使用部分閑置募集資金進行現金管理的議案》，同意公司下屬子公司新加坡公司使用最高不超過人民幣5億元（含本數）的閑置募集資金進行現金管理，使用期限為自公司董事會審議通過之日起不超過12個月。

　　2019年4月16日，公司第九屆董事會第二十次會議、第九屆監事會第十二次會議分別審議通過了《關于山東南山鋁業股份有限公司以募集資金置換2019年1月1日至2019年3月6日期間預先已投入募投項目的自籌資金的議案》，同意公司使用募集資金53,539,635.79元置換2019年1月1日至2019年3月6日已預先投入募投項目的自籌資金53,539,635.79元。

　　為提高募集資金的使用效率和收益，合理利用閑置募集資金，在保證不影響募集資金投資項目建設和募集資金正常使用的情況下，為公司和股東獲取較好的投資回報。

　　為控制風險，公司運用閑置募集資金投資的品種為安全性高、流動性好的保本型銀行理財產品或結構性存款，不得用于證券投資，不得購買以股票及其衍生品以及無擔保債券為投資標的高風險理財產品。

　　公司擬使用不超過35億元的暫時閑置募集資金購買安全性高的保本型銀行理財產品或結構性存款，使用期限不超過12個月，在上述額度有效期內，資金可以循環滾動使用。

　　為保證募集資金投資項目的建設，公司將選擇12個月以內的保本型銀行理財產品或結構性存款。

　　在額度范圍內公司董事會授權公司管理層負責行使該項投資決策權并簽署相關合同文件，具體事項由公司財務部負責組織實施。

　　公司本次使用部分閑置募集資金進行現金管理，不得購買關聯方發行的理財產品。

　　公司將根據上海證券交易所等監管機構的有關規定，充分做好相關信息披露的工作。

　　1、保本型銀行理財產品屬于低風險投資品種，但金融市場受宏觀經濟的影響較大，不排除該項投資將受到市場波動的影響；

　　2、公司將根據經濟形勢以及金融市場的變化適時適量的介入，因此投資的實際收益不可預期；

　　1、公司將嚴格篩選投資對象，選擇信譽好、規模大、有能力保障資金安全，經營效益好、資金運作能力強的銀行所發行的產品；

　　2、公司財務部門建立投資臺賬，及時分析和跟蹤產品的凈值變動情況，如評估發現存在可能影響公司資金安全的風險因素，將及時采取相應措施，控制投資風險；

　　3、公司獨立董事、審計委員會、監事會有權對公司以閑置募集資金進行現金管理的事項進行監督與檢查，必要時可以聘請專業機構進行審計。

　　公司使用部分閑置的募集資金進行現金管理的事項已經公司于2019年10月28日召開的第九屆董事會第二十六次會議以及第九屆監事會第十五次會議審議通過，公司獨立董事發表了明確的同意意見。

　　公司堅持規范運作，在保證募集資金投資項目建設和公司正常經營的情況下，使用暫時閑置募集資金進行現金管理，不會影響公司募集資金項目建設和主營業務的正常開展，同時可以提高資金使用效率，獲得一定的收益，為公司及股東獲得更多的投資回報。

　　根據《上市公司監管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求》和《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法》的有關規定，公司使用閑置募集資金購買商業銀行發行的流動性好的投資產品沒有與募投項目的實施計劃抵觸，不會影響募投項目的正常進行，也不存在變相改變募集資金投向的情形，不存在損害公司及股東特別是中小股東利益之情形；同時有利于提高閑置募集資金的現金管理收益，為投資者謀取投資回報，符合公司和全體股東特別是中小投資者的利益。因此，同意公司使用不超過人民幣350,000萬元的閑置募集資金購買理財產品。

　　公司在確保不影響募投項目建設和募集資金使用的情況下，使用部分閑置募集資金購買理財產品（包括國債、銀行理財產品等，該等產品需有保本約定），符合《上市公司監管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求》和《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法》的相關規定，履行了《公司章程》所規定的程序，審議程序合法、合規。公司使用閑置募集資金理財購買產品，有利于提高募集資金的使用效率和收益，且專用賬戶不得存放非募集資金或用作其他用途，公司能夠保證在理財產品到期且無下一步購買計劃時及時注銷，風險控制措施合法有效。因此，同意公司使用不超過人民幣350,000萬元的閑置募集資金購買理財產品。

　　經核查，保薦機構認為：南山鋁業本次使用部分閑置募集資金進行現金管理已經公司第九屆董事會第二十六次會議以及第九屆監事會第十五次會議審議通過，且公司全體獨立董事對上述事項發表了明確的同意意見，履行了必要的審批程序。公司上述事項符合《上市公司監管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求》、《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法》、《上海證券交易所股票上市規則》等相關法規和《公司章程》的規定，不存在變相改變募集資金使用用途的情況，也不存在影響募集資金投資項目正常進行和損害股東利益的情況。本保薦機構同意南山鋁業本次使用部分閑置募集資金進行現金管理的事項。

　　股份有限公司關于山東南山鋁業股份有限公司使用部分閑置募集資金投資理財產品的核查意見。特此公告。